Saint-Gobain // Document d'enregistrement universel 2021

Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction

Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur Général du 1 er juillet 2021 au 31 décembre 2021 (article L. 22-10-34 II du Code de commerce) ( Say-on-Pay ex post )

Montants versés ou attribués ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)

Éléments de rémunération soumis au vote

Présentation

Régime de retraite supplémentaire

Néant

À la suite du gel du régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif et à droits conditionnels, mis en place en 2012, en application de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale (le « Régime 2012 »), un régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif et à droits certains, répondant aux conditions fixées à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale (le « Régime 2012/2 »), a pu être mis en place après la publication de l’instruction de la Direction de la sécurité sociale du 23 décembre 2020. Ce Régime 2012/2 assure la continuité du Régime 2012 en raison de la cohérence en termes de population et d’avantages. Aussi, le Régime 2012/2 ne s’ajoute pas au Régime 2012 mais s’y substitue progressivement. En effet, les droits à retraite acquis annuellement dans le Régime 2012/2 minorent à due concurrence les droits gelés dans le Régime 2012 et sont plafonnés de sorte que, cumulés le cas échéant avec les droits gelés du Régime 2012, ils ne permettent pas de percevoir une prestation supérieure à celle qui aurait pu résulter du Régime 2012 si sa fermeture n’avait pas été imposée par l’ordonnance du 3 juillet 2019. Les caractéristiques des Régimes 2012 et 2012/2 sont précisées dans la politique de rémunération du Directeur Général pour 2022 soumises à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (voir chapitre 5, section 2.2.4.2). L’extension du Régime 2012/2 au bénéfice de M. Benoit Bazin à compter de l’année 2021 résulte de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2021, approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 3 juin 2021 (quatorzième résolution). L’acquisition de droits annuels au titre du Régime 2012/2 est subordonnée au respect de conditions liées aux performances professionnelles de M. Benoit Bazin appréciées annuellement par le Conseil d’administration. La condition de performance est définie comme suit : l’atteinte au titre de l’année considérée, d’au moins 50 % de la partie individuelle des objectifs quantifiables et qualitatifs afférents à la part variable de la rémunération. Le Conseil d’administration a constaté, en février 2022, que la condition de performance déterminant l’acquisition des droits au titre de l’année 2021 de M. Benoit Bazin a été satisfaite. En conséquence, au titre du régime 2012/2 la rente acquise en 2021 s’élève à un montant brut d’environ 34 000 euros par an. Par ailleurs, au 31 décembre 2021, le montant estimatif total de la rente qui sera perçue par M. Benoit Bazin au titre du Régime 2012/2 s’élève à un montant brut d’environ 34 000 euros par an. Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l’article D. 22-10-16 du Code de commerce. Tel qu’indiqué, ce montant a minoré celui qui pourrait être versé au titre du Régime 2012. De fait, le montant estimatif de la rente versée au titre du Régime 2012/2, cumulée le cas échéant avec celle qui pourrait résulter du Régime 2012, reste en tout état de cause inférieur, d’une part, au plafond prévu par le régime de retraite « 2012 » (huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale soit 329 088 euros en 2021), d’autre part, au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code Afep-Medef.

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Les montants versés ou attribués à M. Benoit Bazin en qualité de Directeur Général pour l’exercice 2021 ont été calculés prorata temporis du 1 er juillet (1) 2021 au 31 décembre 2021.

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