SOPRA_STERIA_DOCUMENT_REFERENCE_2017

CAPITAL ET ACTION SOPRA STERIA GROUP Contrôle

7. Contrôle

7.1. Répartition des droits de vote Au 31 décembre 2017 : p le cumul constitué par les pactes mentionnés ci-avant (au sein duquel Sopra GMT, holding animatrice du Groupe, est l’actionnaire prédominant) détient 33,2 % des droits de vote théoriques ; p les participations gérées pour le compte des salariés représentent 7,4 % des droits de vote théoriques ; Le pourcentage moyen de droits de vote attachés aux actions détenues par les actionnaires présents ou représentés aux Assemblées générales de Sopra Steria Group depuis 2010 s’élève à environ 83 % en 2015, à 87 % en 2016 et à 81 % en 2017.

7.3. Mesures contribuant

à encadrer le contrôle exercé par Sopra GMT Différentes mesures contribuent à encadrer le contrôle de fait exercé par Sopra GMT : p l’engagement pris par Sopra GMT dans le cadre du pacte d’actionnaires avec Soderi de ne pas exercer le droit de vote double attaché aux actions Sopra Steria Group qu’elle détient pour l’approbation de résolutions non adoptées ou non agréées par le Conseil d’administration de Sopra Steria Group ; p la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ; p l’adoption du Code Afep-Medef en tant que Code de gouvernement d’entreprise ; p la présence au Conseil d’administration de sept administrateurs indépendants réunissant tous les critères de l’indépendance retenus par le Code Afep-Medef, de deux administrateurs extérieurs au concert et de deux administrateurs représentant les salariés ; p la composition des comités spécialisés qui comprennent une majorité d’administrateurs indépendants (Comité d’audit, Comité des rémunérations) ou, à tout le moins, extérieurs au concert (Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance) ; p l’évaluation périodique par le Conseil d’administration de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires. Au 31 décembre 2017, 5 500 actions restaient détenues par la Société au titre du contrat de liquidité. Leur prix de revient unitaire est de 155,67 €. 8.1.2. AFFECTATION AU BÉNÉFICE DES SALARIÉS Au 31 décembre 2016, 106 574 actions étaient affectées à l’objectif « d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe » (deuxième puce de la seizième résolution adoptée à l’Assemblée générale du 25 juin 2015). En 2016, la Société a mis en place un plan d’actionnariat au profit des salariés du Groupe par voie de cessions d’actions. Au cours l’exercice 2017, la Société a acquis 111 185 actions au prix de 127,41 €. 107 547 actions ont été cédées aux salariés au prix de 128,08 € et 107 547 actions leur ont été attribuées gratuitement au titre de l’abondement (à raison d’une action abondée pour une action acquise).

7.2. Composition du Conseil d’administration

Le concert global dispose de huit sièges sur dix-neuf que compte le Conseil d’administration au 31 décembre 2017 et à ce jour : quatre administrateurs représentent Sopra GMT, dont le Président du Conseil d’administration, un administrateur représente Soderi au titre du pacte Sopra GMT – Soderi et deux autres administrateurs appartiennent également au Conseil d’administration de Soderi. Enfin, un administrateur représente le management pacté avec les fondateurs. Aucun autre actionnaire n’est spécifiquement représenté au Conseil d’administration.

8. Programme de rachat d’actions

8.1. Mise en œuvre du programme de rachat d’actions en 2017 Cette description de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions est faite en application de l’article L. 225-211 du Code de commerce. L’Assemblée générale mixte du 13 juin 2017, dans sa douzième résolution, a renouvelé l’autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 12 décembre 2018. Ce programme de rachat d’actions a été utilisé de la façon suivante au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 : 8.1.1. MISE EN ŒUVRE DU CONTRAT DE LIQUIDITÉ Le 31 décembre 2016, 5 500 actions étaient affectées au contrat de liquidité. Du 1 er janvier 2017 au 31 décembre 2017, Sopra Steria Group, a racheté dans le cadre du contrat de liquidité 252 561 actions au prix moyen de 139,12 € et vendu 252 561 actions au prix moyen de 139,26 €.

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SOPRA STERIA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017