SOPRA_STERIA_DOCUMENT_REFERENCE_2017

CAPITAL ET ACTION SOPRA STERIA GROUP Pactes d’actionnaires

6. Pactes d’actionnaires

6.1. Pacte Sopra GMT,

Le 14 décembre 2012, un avenant a été signé afin d’élargir le pacte à Sopra Executive Investments (SEI), société créée par des managers du Groupe. Les principales dispositions restent les mêmes, SEI ayant un droit de préemption de même niveau que celui de Sopra Développement. 6.2. Pacte Sopra GMT, Soderi Soderi est la société qui regroupe les actionnaires salariés du groupe Sopra Steria issus de Steria. Soderi fédère de fait, depuis de nombreuses années, les structures gérant les participations pour le compte de ces salariés. Le Président du Conseil de surveillance du FCPE groupe Steriactions et le Président du Sopra Steria Employee Trust britannique sont ainsi membres du Conseil d’administration de Soderi. Sopra GMT et Soderi ont conclu le 9 juin 2014 un pacte d’actionnaires au titre duquel ils déclarent agir de concert vis-à-vis de Sopra Steria Group. Ce pacte d’actionnaires a été conclu pour une durée de cinq ans à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre publique d’échange de Sopra Group sur les actions de Groupe Steria, soit le 12 août 2014, et pourra être renouvelé tacitement pour des périodes successives de trois ans, sauf dénonciation par l’une des parties. Le pacte d’actionnaires prévoit principalement les engagements suivants : p un engagement de Sopra GMT à ne pas exercer le droit de vote double qu’il détient en Assemblée générale des actionnaires pour approuver une résolution non présentée ou agréée par le Conseil d’administration ; p un engagement des parties à ne pas proposer en Assemblée générale des actionnaires des projets de résolutions non agréés par le Conseil d’administration, sauf dépôt d’une offre publique sur Sopra Steria Group ; p un engagement de Sopra GMT à se concerter avec le représentant de Soderi au Conseil d’administration avant toute délibération concernant certaines décisions structurantes (telles que des opérations importantes sur le capital, l’activité du Groupe ou la présentation annuelle du plan stratégique au Conseil d’administration). Il comporte d’autres stipulations ayant trait notamment à l’actionnariat salarié avec les objectifs : p d’associer les collaborateurs à la réussite du Groupe aux moyens des mécanismes les plus adaptés (participation et/ou actionnariat) à débattre en Conseil d’administration dès lors que les conditions de performance économique le permettront ; et p de travailler à la définition d’un nouveau véhicule fédérateur de l’actionnariat salarié du Groupe.

familles Pasquier et Odin, et le management

Un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert a été conclu, pour une durée de deux ans, le 7 décembre 2009 entre les groupes familiaux Pasquier et Odin, Sopra GMT, Sopra Développement et un groupe de managers. Il est renouvelable par tacite reconduction, par période de deux ans. Ce pacte prévoit les principales dispositions suivantes : p un engagement de concertation des parties afin de mettre en œuvre une politique commune et, d’une façon générale, afin d’arrêter toute décision importante ; p un engagement de concertation des parties dans le cadre de la désignation et du renouvellement des organes sociaux de Sopra Steria Group, les managers s’engageant à faciliter la désignation de toute personne proposée par les familles Odin et Pasquier et par Sopra GMT ; p un engagement de concertation des parties de manière à ce qu’elles détiennent toujours conjointement au minimum 30 % du capital et des droits de vote de Sopra Steria Group ; p un engagement de concertation des parties dans le cadre de tout projet d’acquisition ou de cession de plus de 0,20 % du capital ou des droits de vote de Sopra Steria Group ; p un engagement de concertation des parties afin d’adopter une stratégie commune en cas d’offre publique sur les titres Sopra Steria Group ; p un droit de préemption au profit des familles Odin et Pasquier et de Sopra GMT en cas de cession par (i) un manager d’actions Sopra Steria Group (droit de premier rang pour Sopra GMT, second rang pour la famille Pasquier, troisième rang pour la famille Odin, quatrième rang pour Sopra Développement), (ii) la société Sopra Développement d’actions Sopra Steria Group (droit de premier rang pour Sopra GMT, second rang pour la famille Pasquier, troisième rang pour la famille Odin). Le prix d’exercice du droit de préemption sera égal (i) au prix convenu entre le cédant et le cessionnaire en cas de cession hors marché, (ii) à la moyenne des dix derniers jours de Bourse précédant la notification de la cession en cas de cession sur le marché, (iii) dans les autres cas, à la valeur retenue pour les actions dans le cadre de l’opération. Les managers s’interdisent de procéder à toute opération susceptible d’entraîner le dépôt d’un projet d’offre publique obligatoire.

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SOPRA STERIA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017