SOLOCAL_DOCUMENT_REFERENCE_2017

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7.4 Actionnariat

DROITS DE VOTE 7.4.5

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives de la Société entièrement libérées et qui sont inscrites au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans (voir section 7.2).

PACTE D’ACTIONNAIRES 7.4.6

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Par courrier du 17 mars 2017, l’Autorité des marchés financiers et la Société ont été informées de la conclusion, le 13 mars 2017, d’un pacte d’actionnaires entre les sociétés Paulson Credit Opportunities Master Ltd, PAC Credit Fund Limited (ensemble « Paulson »), Monarch Master Funding 2 S.a.r.l (Luxembourg), Monarch Property Holding I SARL (ensemble « Monarch »), Amber Global Opportunities Master Fund Ltd et Amber Global Opportunities Limited (ensemble « Amber »), lesquels ont déclaré agir de concert. La conclusion de ce pacte d’actionnaires appelé à régir les relations entre les membres du concert concernant les actions de SoLocal Group (le « Pacte ») a été indiquée à l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») par les membres du concert lors de la sollicitation d’une dérogation à l’obligation déposer un projet d’offre publique visant les actions de SoLocal Group qui a fait l’objet d’une publicité dans la décision de l’AMF en date du 23 décembre 2016 (D&I 216C2924). Outre des stipulations relatives à la gouvernance, les principaux termes du Pacte relatifs aux transferts de titres sont décrits ci-après : les membres du concert devront se concerter préalablement à a) toute acquisition d’actions SoLocal Group ; les membres du concert s’interdisent de procéder à toute b) acquisition d’actions SoLocal Group qui aurait pour effet le franchissement d’un seuil d’offre publique obligatoire (sauf si une dérogation de l’AMF a été obtenue préalablement à ladite acquisition) ; les membres du concert s’interdisent de procéder à une cession c) de titres de SoLocal Group représentant moins de 4 000 actions SoLocal Group ; les membres du concert bénéficieront d’une faculté de sortie d) conjointe en cas de transfert de titres SoLocal Group représentant au moins 4 000 actions SoLocal Group par tout

autre membre du concert, pour autant que ledit transfert intervienne dans le cadre d’une procédure de placement (c’est-à-dire soit conformément aux termes d’un contrat de cession assorti d’un contrat de garantie conclu avec une ou plusieurs institutions financières permettant la cession des titres à un prix déterminé soit dans le cadre de la construction d’un livre d’ordres accéléré (ABB)), étant précisé que le cédant devra notifier aux autres membres du concert le nombre de titres visés par le placement, le prix minimum de cession envisagé, les termes et conditions de la cession envisagée et le calendrier envisagé pour le lancement du placement) ; et les restrictions aux transferts de titres SoLocal Group ci-dessus e) ne s’appliquent pas (i) dans les cas de transferts libres à un affilié d’un membre du concert dans les conditions prévues à l’article 8 du Pacte, (ii) en cas d’offre publique déposée par un tiers sur les actions de SoLocal Group, (iii) en cas de transfert de titres sur le marché et (iv) en cas de transfert de titres de gré à gré en numéraire. Le Pacte a été signé et est entré en vigueur le 13 mars 2017 et doit expirer 2 ans à compter du 23 décembre 2016 (date d’obtention de la dérogation susvisée). Il prendra fin par anticipation automatiquement (i) si la participation agrégée des membres du concert devient inférieure à 5 % du capital ou des droits de vote de SoLocal Group et (ii) à l’égard de Paulson, Monarch ou Amber, si un tel membre venait à détenir moins de 10 actions de SoLocal Group. Par courrier reçu le 24 mars 2017, l’AMF a été informée de la caducité du Pacte et de la fin de l’action de concert entre les sociétés Paulson, Monarch et Amber vis-à-vis de la Société. Par le même courrier, les sociétés Paulson, Monarch et Amber ont déclaré avoir franchi de concert en baisse, le 24 mars 2017, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir de concert aucun titre de la société SoLocal Group.

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NANTISSEMENT 7.4.7

Dans le cadre de l’émission des Obligations (voir notes 10.5 et 10.6 portant sur l’intégralité des actions PagesJaunes qu’elle détient en des comptes consolidés figurant dans le chapitre 6 du présent garantie de toutes sommes dues (en principal, intérêts, document), la Société a constitué en faveur des porteurs commissions, frais et accessoires) par la Société au titre des d’obligations un nantissement de compte de titres financiers Obligations.

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