SBM // URD 2023-24

Informations sur la Société et son capital

Contrats importants

8.4.1.1 LES JEUX AUTORISÉS ET LA REDEVANCE Les jeux autorisés ainsi que leur redevance devant être payée annuellement à l’Autorité concédante du fait du Privilège accordé (la « Redevance ») sont décrits aux sections 1.5.1 – « Présentation du secteur jeux » et 4.1 – « Analyse des résultats consolidés de l’exercice » du présent document. Conformément aux dispositions du Cahier des Charges, la Redevance représente 15 % des recettes brutes annuelles des jeux jusqu’au 31 mars 2025. Par ailleurs, pour une période de cinq années uniquement, ce, à compter du 1 er avril 2022 et jusqu’au 31 mars 2027 inclus, les remises appliquées aux montants des pertes de jeux de ses clients dans la limite d’un montant ne pouvant excéder 26 % du montant des recettes, sont exclues du calcul de la Redevance, que ces remises soient effectivement déduites des règlements reçus des clients ou simplement prises en charge dans les comptes, ce, dans le cadre des principes définis par le Conseil d’Administration. Le montant annuel de la Redevance s’établissait à 30 767 166 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2024, à 29 830 768 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2023 et à 28 909 971 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2022. La Redevance est assortie d’un minimum garanti calculé à partir d’un montant de référence de 7 402 000 euros déterminé en 2003 et évoluant à chaque exercice social et pour la durée de celui-ci, en fonction de la variation de l’indice des prix à la consommation en France entière (Métropole et DOM/TOM) – base 100 en 1998 – indice 102,3 en janvier 2001 (série hors le tabac, ensemble des ménages) publié par l’INSEE ou de tout autre indice venant à lui être substitué, l’indice de base étant celui du mois de janvier 2003 et l’indice de référence celui du mois de janvier de l’année de révision. En cas de disparition de cet indice, l’Autorité concédante et le Groupe S.B.M. en choisiraient un autre en remplacement. Ce minimum garanti pourra être réduit ou supprimé en cas d’événement de force majeure qui paralyserait l’exploitation de la Société, dans cette éventualité et à défaut d’entente amiable, un comité d’arbitrage de trois membres décidera de la suppression ou de la quotité de la réduction. Le montant minimal annuel de la Redevance est égal à 9 988 126 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2024, 9 412 665 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2023 et 9 144 231 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2022. Par ailleurs, le Cahier des Charges prévoit que pendant la durée du Privilège accordé, l’Autorité concédante ne devra pas avoir perçu, au titre de la Redevance, moins que la Société n’aura distribué à ses actionnaires au titre du dividende. 8.4.1.2 RÉGIME JURIDIQUE DE CERTAINS BIENS IMMOBILIERS Se reporter à la section 1.8 – « Domaine immobilier » du présent document. 8.4.1.3 RESTRICTIONS EN SOUS-CONCESSION ET EXPLOITATION DE JEUX EN DEHORS DE MONACO Aux termes du Cahier des Charges, la Société ne peut accorder à un tiers un droit d’exploitation total ou partiel (c’est-à-dire, accord de sous-concession) portant sur le privilège des jeux autorisés dont elle bénéficie au titre de l’Ordonnance Souveraine et du Cahier des Charges, sous quelque forme que ce soit.

Par ailleurs, dans le cadre du Cahier des Charges, la Société a pris l’engagement de ne pas s’intéresser, directement ou indirectement, à toute entreprise de jeux localisée en dehors de la Principauté de Monaco, sans avoir obtenu l’autorisation préalable de l’Autorité concédante. 8.4.1.4 SUBVENTIONS La Société a l’obligation d’apporter son concours aux dépenses (notamment sous forme de subventions en espèces et/ou sous forme de mise à disposition de locaux, d’équipements et de personnel) afin de contribuer à l’animation culturelle et sportive de la Principauté de Monaco. Ces obligations de subvention incluent notamment des contributions à la saison lyrique et des Ballets, au Printemps des Arts et au Rallye de Monte-Carlo. Au titre de l’exercice s’étendant du 1 er avril 2023 au 31 mars 2024, la Société a apporté son concours aux dépenses de la saison lyrique et des ballets et du Printemps des Arts à raison d’un montant de 9 581 174 euros. Cette participation est révisable de manière annuelle en fonction de la variation de l’indice des salaires mensuels de base des salariés répertoriés sous l’identifiant 001567451 dans la nomenclature d’activité française révision 2 (NAF rev 2) sous l’intitulé : « Activités économiques – Arts, spectacles et activités récréatives » publiée par l’INSEE, l’indice de base étant celui du 31 mars 2009, l’indice de référence celui du 31 mars précédant l’exercice au titre duquel ces contributions sont révisées, la première révision étant intervenue au 1 er avril 2010. Conformément au Cahier des Charges, la Société verse à l’Automobile Club de Monaco, à l’occasion du Rallye de Monte Carlo, une subvention, s’élevant au tiers du déficit d’exploitation de cette manifestation, approuvée d’un commun accord avec l’Autorité concédante. Les modalités de versement de cette subvention sont arrêtées avec l’Autorité concédante et la charge à ce titre s’est élevée à 1 218 319 euros pour l’exercice 2023/2024. 8.4.1.5 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE DE L’AUTORITÉ CONCÉDANTE Différents aspects relatifs au gouvernement d’entreprise sont régis par le Cahier des Charges. La Société est soumise au contrôle et à la surveillance de l’Autorité concédante par l’intermédiaire d’un Commissaire du Gouvernement chargé de veiller au respect par la Société des stipulations du Cahier des Charges ainsi qu’au respect des statuts de la Société et à l’application de la réglementation des jeux en vigueur. Les droits du Commissaire du Gouvernement incluent : ◆ le droit d’assister aux Assemblées Générales ; ◆ le droit de participer (sans droit de vote) aux réunions du Conseil d’Administration ainsi que le droit de convoquer une réunion de ce Conseil ; ◆ le droit de recevoir une copie des procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration ; ◆ l’obligation pour la Société de soumettre le règlement intérieur du personnel des salles de jeux et appareils automatiques au Commissaire du Gouvernement et d’obtenir son accord préalable sur ce document ;

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024

SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO