SBM // URD 2023-24

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Informations sur la Société et son capital

Contrats importants

◆ donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, en vue d’opérations déterminées ou imprévues et approuver tous actes de gestion importants, avant la mise à exécution desquels ledit Conseil désire avoir l’avis de l’Assemblée Générale ; ◆ autoriser le Conseil d’Administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société. L’Assemblée Générale définit les finalités et les modalités de l’opération ainsi que son plafond. En cas d’annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour la réaliser. Les actions possédées par la Société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote. En cas d’augmentation du capital par souscription d’actions en numéraire, la Société ne peut exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription ; ◆ enfin, prendre toutes résolutions intéressant la Société et dont l’application ne constitue pas ou n’entraîne pas, directement ou indirectement, une modification quelconque des statuts réservés à l’Assemblée Générale Extraordinaire. Les décisions de l’Assemblée Générale prises conformément aux statuts obligent tous les actionnaires même absents ou dissidents. Les décisions de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial. Ces procès verbaux, même ceux qui seraient dressés en la forme authentique notariée, sont signés seulement par les membres du bureau. Une feuille de présence destinée à constater le nombre des membres présents à l’Assemblée Générale et celui de leurs actions, émargée par eux, demeure annexée à la minute du procès-verbal ; elle est revêtue des mêmes signatures ; elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant (article 43 du Titre IX des statuts). 8.3.7.4 CONSEIL D’ADMINISTRATION Conformément aux dispositions des statuts, le Conseil d’Administration est composé de sept membres au moins et de onze membres au plus. Six au plus d’entre eux sont désignés par l’Assemblée Générale des actionnaires parmi ses membres ; ils sont nommés pour six ans ; ils sont renouvelables à raison d’un tiers tous les deux ans ; les membres sortants sont rééligibles. Tout Administrateur nouveau remplace son prédécesseur en reprenant les mêmes droits et obligations que ce dernier. Dans l’intervalle des

Assemblées Générales, le Conseil d’Administration aura, dans la limite prévue en tête du présent alinéa, la faculté de se compléter, soit pour pourvoir au remplacement d’un Administrateur décédé ou démissionnaire, soit pour s’adjoindre un ou des membres nouveaux. Toute nomination faite par le Conseil d’Administration devra, ultérieurement, être ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale. En cas de modifications statutaires, les règles au sein du Conseil d’Administration sont inchangées. Cinq membres du Conseil d’Administration sont désignés par l’État Monégasque et le représentent au sein de ce Conseil ; ils sont nommés pour six ans et ne sont révocables que par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco ; leur mandat est renouvelable. Le mandat d’un Administrateur nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires ou dont la nomination par le Conseil d’Administration a été ratifiée par l’Assemblée Générale prend fin lors de l’Assemblée Générale qui suit la date à laquelle le titulaire a atteint l’âge de soixante-douze ans. Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. 8.3.7.5 DISPOSITION PERMETTANT D’EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE Il n’existe pas, dans les statuts ou dans une charte ou dans un règlement de la Société, de disposition particulière qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. Il n’est pas prévu dans les statuts de la Société d’autres seuils que les seuils légaux. Le Groupe S.B.M. se réfère ainsi aux seuils légaux français. 8.3.7.7 CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS RESPECTIFS DES ACTIONS Se reporter à la section 8.3.7.3 – « Assemblées Générales » du présent document. 8.3.7.6 FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES

8.4 Contrats importants

8.4.1 Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco

La Société dispose du Privilège des jeux depuis le 2 avril 1863. Octroyé à l’origine pour 50 ans, le Privilège a été successivement reconduit par voie d’Ordonnances Souveraines qui renvoient à chaque fois à un Cahier des Charges signé entre la Société et l’Autorité concédante définissant les termes, conditions et restrictions dans lesquels le Privilège est accordé à la Société.

La dernière reconduction en date, octroyant le Privilège à la Société jusqu’au 31 mars 2027, résulte de l’Ordonnance Souveraine n o 15.732 en date du 13 mars 2003 (l’« Ordonnance ») qui s’est accompagnée de la signature du Cahier des Charges. Les réserves, conditions et obligations du Cahier des Charges sont résumées ci-après.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024

SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO