Groupe Renault - Document d'enregistrement universel 2019

RENAULT : UNE ENTREPRISE RESPONSABLE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE RENAULT DU 24 AVRIL 2020

LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

LE GROUPE RENAULT

RENAULT ET SES ACTIONNAIRES

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

LES COMPTES

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

50 000 actions de performance attribuées dans le cadre de son P contrat de travail au titre de l’exercice 2018, non encore définitivement acquises, étant précisé (i) que le taux d’allocation de ces actions de performance sera proratisé pour tenir compte de la présence effective de M. Thierry Bolloré au sein de Renault SA au cours de la période d’acquisition concernée, (ii) qu’il n’y aura pas d’accélération de la période d’acquisition et (iii) que les conditions des plans d’attribution desdites actions de performance, y compris les conditions de performance, continueront à s’appliquer. Le nombre d’actions de performance au titre de l’exercice 2018 pourrait ainsi s’élever à 27 509 actions de performance si tous les critères de performance étaient atteints au maximum. Par ailleurs, il a été décidé de maintenir à M. Thierry Bolloré la possibilité d’exercer les 14 865 options d’achat d’actions attribuées en 2012 dans le cadre de son contrat de travail, jusqu’à la fin de la période d’exercice expirant le 12 décembre 2020. Le prix d’exercice de ces options, qui donnent droit chacune à 1 action, s’élève à 37,43 euros par action. Ces éléments de rémunération liés au contrat de travail et ne relevant pas du mandat social ne sont pas soumis au vote des actionnaires à l’Assemblée générale du 24 avril 2020.

8 novembre 2019 a décidé, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, de maintenir le contrat de travail qui lie M me  Clotilde Delbos à la société Renault s.a.s. pour ses fonctions de Directeur financier Groupe, sous la supervision du Président de Renault s.a.s., M. Jean-Dominique Senard. Par conséquent, le Conseil d’administration a décidé de maintenir la rémunération de Mme Clotilde Delbos au titre de son contrat de travail et de lui ajouter un complément de rémunération au titre de ses nouvelles fonctions de Directeur général par intérim. Éléments de rémunération de M me  Clotilde Delbos au titre de son mandat de Directeur général par intérim La rémunération de Mme Clotilde Delbos au titre de son mandat de Directeur général par intérim a a été déterminée sur la base de la politique de rémunération du Directeur général approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2019 et prenant en compte la rémunération perçue au titre de son contrat de travail. Les éléments de rémunération de M me  Clotilde Delbos au titre de l’exercice 2019, détaillés ci-dessous, font partie des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2019 ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux. Ces informations feront l’objet d’un vote général en application du II de l’article L. 225-100 du Code de commerce lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2020. Par ailleurs, en application du III de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2020 sera appelée à se prononcer sur un projet de résolution spécifique portant sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M me  Clotilde Delbos au titre de son mandat de Directeur général par intérim.

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Rémunération de M me Clotilde Delbos en qualité de Directeur général par intérim en 2019

3.2.2.4

Lors de sa réunion du 11 octobre 2019, le Conseil d’administration a décidé de (i) mettre un terme au mandat de Directeur général de Renault SA de M. Thierry Bolloré avec effet immédiat et (ii) nommer, avec effet immédiat, M me  Clotilde Delbos en qualité de Directeur général de Renault SA pour une période intérimaire, le temps de mener un processus de désignation d’un nouveau Directeur général. Compte tenu des circonstances exceptionnelles et du caractère transitoire de la nomination de Mme Clotilde Delbos en qualité de Directeur général par intérim, le Conseil d’administration du

Le tableau ci-dessous présente les éléments d’information pour le vote spécifique sur la rémunération de M me  Clotilde Delbos, Directeur général par intérim :

Éléments de la rémunération soumis au vote Rémunération fixe 2019

Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable

Montants versés au cours de l’exercice écoulé

Présentation

83 307 € (du 11 octobre au 31 décembre 2019)

83 307 € (du 11 octobre au 31 décembre 2019)

Le Directeur général par intérim perçoit une rémunération fixe annuelle d’un montant brut de 371 329 €, payables en 12 mensualités ( prorata temporis à compter du 11 octobre 2019). M me  Clotilde Delbos, qui bénéficie également d’une rémunération fixe annuelle de 528 671 euros au titre de son contrat de travail avec Renault s.a.s. (voir paragraphe Éléments de rémunération de M me  Clotilde Delbos au titre de son contrat de travail avec Renault s.a.s. ci-dessous), bénéficie ainsi d’une rémunération fixe globale égale à 900 000 € sur une base annuelle (montant versé au prorata temporis à compter du 11 octobre 2019).

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GROUPE RENAULT I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019