Groupe Renault - Document d'enregistrement universel 2019

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RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Éléments de la rémunération soumis au vote Retraite supplémentaire

Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable

Montants versés au cours de l’exercice écoulé

Présentation

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M. Thierry Bolloré bénéficiait du régime collectif de retraite supplémentaire mis en place au profit des membres du Comité exécutif du Groupe Renault. Ce régime a été autorisé par le Conseil d’administration du 3 avril 2019 et approuvé par l’Assemblée générale du 12 juin 2019 (15 e  résolution). Le Conseil d’administration du 8 novembre 2019, statuant sur les conditions de départ de M. Thierry Bolloré, a constaté que : M. Thierry Bolloré conservera les droits acquis au titre du régime de retraite à (i) cotisations définies, dans les conditions prévues par le réglement de ce régime ; M. Thierry Bolloré a perdu le bénéfice du régime de retraite supplémentaire à (ii) prestations définies du fait de son départ de Renault S.A. Il est rappelé que le régime de retraite supplémentaire dont bénéficiait M. Thierry Bolloré comprenait (a) un régime à cotisations définies et (b) un régime à prestations définies de type additif. Régime à cotisations définies (article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale) (a) M. Thierry Bolloré bénéficiait d’un régime à cotisations définies dont le montant représente 8 % de la rémunération annuelle (fixe et variable) comprise entre huit et seize fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (Tranche D), pris en charge à 5 % par la Société et à 3 % par M. Thierry Bolloré. L’engagement de la Société est limité au versement de sa quote-part de cotisation auprès de la compagnie d’assurances qui gère le régime. Le montant estimatif de la rente du Directeur général au 31 décembre 2018, basée sur l’ancienneté acquise à cette date, représentait 6 022 € par an au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, pour une liquidation de la retraite à 65 ans. Régime à prestations définies de type additif (article L. 137-11 du Code de la (b) Sécurité sociale) M. Thierry Bolloré bénéficiait également d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif, mis en place et financé par la Société et dont la gestion est externalisée auprès d’une compagnie d’assurances. Le bénéfice de ce régime est soumis à une condition d’ancienneté (cinq ans minimum au sein de la Société et au moins deux ans au Comité exécutif Groupe) et à une condition de présence du mandataire social au moment où il fera valoir ses droits à la retraite. La rémunération de référence utilisée pour le calcul de la retraite supplémentaire à prestations définies est égale à la moyenne des trois rémunérations annuelles brutes (part fixe et part variable) les plus élevées au cours des dix dernières années d’activité précédant le départ en retraite. Le montant annuel versé au titre de ce régime de retraite est égal à 10 % de la rémunération de référence, pourcentage augmenté de 1,40 point par année d’ancienneté au sein du Comité exécutif Groupe au-delà de cinq ans et 0,40 point par année d’ancienneté hors Comité exécutif Groupe dès que l’ancienneté au sein de la Société est supérieure à cinq ans. Ce montant est plafonné à 30 % de la rémunération de référence. La rémunération d’activité de référence est plafonnée à 65 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. En tout état de cause, le cumul des montants annuels de la retraite totale du Directeur général ne pourra excéder 45 % de sa rémunération de référence. Si ce plafond était dépassé, le montant de la retraite supplémentaire à prestations définies serait diminué à due concurrence. L’engagement de la Société à l’égard de son Directeur général au 31 décembre 2018, basé sur l’ancienneté acquise à cette date, représentait 169 138 € de pension brute annuelle de retraite au titre de ce régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Le Conseil d’administrationdu 8 novembre 2019, statuant sur les conditions de départ de M. Thierry Bolloré, a approuvé, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, la conclusion par Renault SA d’un accord transactionnel avec M. Thierry Bolloré comportant notamment renonciation par ce dernier à toute réclamation au titre de ses fonctions et leur cessation. Dans le cadre de cette transaction, il a été décidé de maintenir à M. Thierry Bolloré le bénéfice des : 25 000 actions de performance attribuées dans le cadre de son P contrat de travail au titre de l’exercice 2017, non encore définitivement acquises, étant précisé (i) qu’il n’y aura pas d’accélération de la période d’acquisition et (ii) que les conditions des plans d’attribution desdites actions de performance, y compris les conditions de performance, continueront à s’appliquer. Le nombre d’actions de performance au titre de l’exercice 2017 pourrait ainsi s’élever à 25 000 actions de performance si tous les critères de performance étaient atteints au maximum ; et Information relative aux conditions financières du départ de M. Thierry Bolloré

Éléments de rémunération de M. Thierry Bolloré au titre de son contrat de travail M. Thierry Bolloré a été nommé Directeur général délégué le 20 novembre 2018. Il n’a pas reçu de rémunération au titre de ce mandat social et a conservé le bénéfice de son contrat de travail jusqu’à sa nomination en qualité de Directeur général le 24 janvier 2019, date à laquelle il a été mis fin à son contrat de travail. Au titre de son contrat de travail, les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés à M. Thierry Bolloré au cours de l’exercice 2019 (du 1 er  au 24 janvier) étaient les suivants : une rémunération fixe de 48 208 euros ; P une rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2018 et P versée en 2019 de 885 840 euros ; un intéressement attribué au titre de l’exercice 2018 et versé P en 2019 de 19 614 euros ; d’autres avantages (2 voitures de fonction) valorisés à 277 euros ; P et le bénéfice du régime collectif de retraite supplémentaire à P cotisations définies.

306 GROUPE RENAULT I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Renseignements sur le site www.groupe.renault.com