RUBIS - Document d'enregistrement universel 2019

6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL - Actions gratuites et options de souscription d’actions

6.5.3 ACTIONS GRATUITES DE PERFORMANCE L’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019 a autorisé la Société à émettre un nombre maximal d'actions gratuites de performance égal à 1, 25 % du nombre d'ac tions en circulation au jour de l'Assemblée Générale, soit 1 216 972 actions gratuites de performance sous réserve d'une période d'acquisition minimale de trois ans et de la réalisation des conditions de présence et de performance exposées ci-dessous. Pour pouvoir acquérir définitivement 25 % du nombre d’actions de performance, la croissance annuelle moyenne du résultat net consolidé part du groupe Rubis devra être d’au moins 6 % sur trois exercices, soit 18 % au total sur la période considérée. Un taux d’acquisition linéaire sera appliqué au nombre d’actions initialement attribuées dans le cas d’une croissance comprise entre 9 % et 18 %. Si la croissance est inférieure ou égale à 9 %, la condition de performance ne sera pas réalisée et le taux d'acquisition des actions de performance sera de 0 % ;

interviendra au plus tôt le 17 décembre 2022 sous réserve de la présence des bénéficiaires dans les effectifs du Groupe à la date d’acquisition définitive et à la réalisation des conditions de performance exposées au 6.5.3.1.

6.5.3.3 PLANS ANTÉRIEURS À 2019

6.5.3.3.1 ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES EN 2019 Au c u n p l a n d ’a c t i o n g r a t u i t e s d e performance n’a vu sa période d’acquisition se terminer en 2019. 6.5.3.3.2 ACTIONS DE PERFORMANCE Les 8 748 actions de performance du plan du 18 août 2014 dont la période d’acquisition est arrivée à son terme le 18 août 2017 et la condition de performance validée (cf. chapitre 7, section 7.4.3.3.1 du Document de Référence 2017) mais qui n’avaient pas été émises en raison du différé d’acquisition (deux ans) pour lequel avait opté un bénéficiaire dont la rémunération est imposable hors de France, ont été émises automatiquement le 19 août 2019. 6.5.3.3.3 ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS D’ACQUISITION EN 2019 Au 31 d é c emb r e 2 0 19, s e u l e s l e s 385 759 actions de performance du plan du 17 décembre 2019 étaient en cours d’acquisition. ÉMISES EN 2019 À L’ISSUE DU DIFFÉRÉ D’ACQUISITION Pour pouvoir exercer 50 % des options, le TSR cumulé de l’action Rubis calculé sur trois ans devra être supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur la même période. À défaut, la condition n'est pas remplie. Le TSR correspond à l’évolution du cours de bourse de l’action Rubis augmenté des dividendes distribués et des droits détachés sur la période considérée ; • résultat net part du Groupe : condition portant sur 25 % du nombre total des options attribuées. Pour pouvoir exercer 25 % des options, la croissance annuelle moyenne du résultat net consolidé part du groupe Rubis devra être d’au moins 6 % sur trois exercices, soit 18 % au total sur la période considérée.

6.5.3.1 CONDITIONS DE PRÉSENCE ET CRITÈRES DE PERFORMANCE L’acquisition définitive des actions gratuites de performance est soumise à la présence du bénéficiaire dans l’effectif du Groupe à cette date ainsi qu’à la réalisation des conditions de performance calculées sur trois ans et reposant sur les critères suivants : • taux de rendement de l’action Rubis ( Total Shareholder Return « TSR ») : condition portant sur 50 % du nombre total d’actions de performance attribuées. Pour pouvoir acquérir définitivement 50 % des actions de performance, le TSR cumulé de l’action Rubis calculé sur trois ans devra être supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur la même période. À défaut, la condition n'est pas remplie. Le TSR correspond à l’évolution du cours de bourse de l’action Rubis augmenté des dividendes distribués et des droits détachés sur la période considérée ; • résultat net part du Groupe : condition portant sur 25 % du nombre total d’actions de performance attribuées.

• bénéfice par action (BPA) : condition portant sur 25 % du nombre total d’actions de performance attribuées. Pour pouvoir acquérir définitivement 25 % du nombre d’actions de performance, la croissance cumulée du BPA de l’action Rubis sur trois exercices devra être supérieure au consensus FactSet cumulé sur la même période. À défaut, la condition n'est pas remplie. Le 17 décembre 2019, un plan d’actions gratuites de performance portant sur 385 759 actions a été émis et a bénéficié à 49 collaborateurs. La période d’acquisition des actions de préférence a été fixée à trois ans, soit jusqu’au 17 décembre 2022. Aucune période de conservation n’a été fixée. L’acquisition définitive de s ac tions de per formance par les bénéficiaires 6.5.3.2 PLAN MIS EN PLACE EN 2019

6.5.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS L’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019 a autorisé la Société à émettre un nombre maximal d'options de souscription d'actions égal à 0,25 % des actions composant le capital au jour de l'Assemblée soit 243 394 options de souscription d’actions. L'exercice des options ne pourra intervenir qu’au terme d’une période minimale de trois ans sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance exposées ci-dessous. Gérance au cours de laquelle les options de souscription seront consenties. Aucune décote ne pourra être appliquée. 6.5.4.1 CONDITION DE PRÉSENCE ET CRITÈRES DE PERFORMANCE

L’exercice des options de souscription d’actions est soumis à la présence du bénéficiaire dans l’effectif du Groupe à la date d’exercice ainsi qu’à la réalisation des conditions de performance calculées sur trois ans et reposant sur les critères suivants : • taux de rendement de l’action Rubis ( Total Shareholder Return « TSR ») : condition portant sur 50 %du nombre total des options attribuées.

Conformément à la 23 e résolution de ladite Assemblée, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action Rubis pendant les 20 jours de bourse (ou tout autre nombre de séances de bourse qui seraient ultérieurement prévu par la loi) précédant le jour de la réunion du Collège de la

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