RUBIS - Document d'enregistrement universel 2019

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - Contrôle de la gestion de la Société : le Conseil de Surveillance et les Comités

5.3.7.2 COMITÉ

Les membres du Comité bénéficient d’un délai raisonnable (deux jours au minimum) pour examiner les comptes et les autres documents qui les accompagnent avant la tenue du Comité. Ils reçoivent également une synthèse des travaux effectués par les Commissaires aux comptes. Le Comité des Comptes et des Risques se réunit deux fois par an pour l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et deux fois par an pour l’analyse et le suivi des risques. En 2020, le Comité s’est réuni une troisième fois en janvier dans le cadre de la procédure de sélection du troisième Commissaire aux comptes. Au cours de l’exercice 2019, le Comité des Comptes et des Risques s’est réuni deux fois pour l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels (8 mars 2019 et 9 septembre 2019) et deux fois aux mêmes dates pour les questions liées au suivi des risques et à leur gestion, aux politiques de conformité et RSE du Groupe. À l’occasion de la réunion du 8 mars 2019 dédiée au suivi des risques et à leur gestion, le Comité a été informé par la Gérance des événement s majeurs inter venus en 2018 au sein des branches du Groupe (distribution, stockage et support et services) et des mesures prises pour leur gestion et leur suivi. Une revue des enjeux extra- financiers lui a également été présentée par la Gérance en matière d’accidentologie, d’éthique et conformité. Enfin, les travaux réalisés afin d’identifier les quatre enjeux majeurs présentés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (cf. chapitre 4, section 4.1) leur ont été expliqués et le résultat de ces travaux (la DPEF) soumis. Lors de la réunion dédiée aux risques du 9 septembre 2019, les nouvelles exigences réglementaires issues du règlement européen « Prospectus 3 » et leurs enjeux pour le Groupe ont été présentés. Un point d’actualité sur la mise en œuvre du programme anti-corruption et les actions planifiées sur le troisième trimestre 2019 a également été effectué. L’ensemble des documents qui lui ont été remis, la présentation réalisée par la Gérance, ainsi que les réponses apportées aux questions posées, ont assuré le Comité de la bonne gestion des risques au sein du Groupe. La totalité des membres du Comité des Comptes et des Risques étaient présents aux quatre réunions (cf. tableau à la section 5.3.8).

préside, Madame Laure Grimonpret- Tahon, Monsieur Olivier Heckenroth et Monsieur Erik Pointillart. Le Comité est composé de 50 % de membres indépendants et la parité femmes/hommes est de 50 %. Il ne comporte aucun dirigeant mandataire s oc ial exé c u t i f. Me s dame s Chant al Mazzacurati et Laure Grimonpret-Tahon sont qualifiées de membres indépendants. Madame Chantal Mazzacurati dispose d’une voix prépondérante. Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni le 11 mars 2019. Au cours de cette réunion, le Comité a étudié et donné son avis sur la rémunération fixe et variable de la Gérance et sur celle du Président du Conseil de Surveillance. À cet effet, il a examiné : • la conformité de la rémunération fixe de la Gérance au titre de l’exercice 2018 avec les critères fixés dans l’article 54 des statuts ; • la conformité de la rémunération variable à verser à la Gérance au titre de l’exercice 2018 avec les conditions fixées par l’Assemblée Générale du 5 juin 2015 et les critères de performance validés par le Comité des Rémunérations et des Nominations en mars 2018 ; • les critères de performance proposés par les associés commandités pour la rémunération variable de la Gérance au titre de l’exercice 2019 ; • la rémunération du Président du Conseil de Surveillance. Il a été informé également de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux du Groupe. Le Comité a ensuite examiné la composition du Conseil de Surveillance en termes de diversité et d’indépendance des membres ainsi que le profil de celles et ceux dont le renouvellement du mandat ou la nomination étaient proposés à l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019. Il a également défini des objectifs triennaux dans le cadre de la politique de diversité du Conseil (cf. section 5.3.5.1.2.4). Enfin, le Comité a examiné le projet d’augmentation et de répartition de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Le taux de par ticipation à la réunion du Comité des Rémunérations et des Nominations s’est élevé à 100 % (cf. tableau à la section 5.3.8). Ont également participé à la réunion du 11 mars 2019, la Secrétaire Générale de la Société ainsi que Monsieur Jacques Riou, Président d’Agena, société co-Gérante non commanditée de Rubis.

DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment pour fonction de : • rendre au Conseil de Surveillance un avis sur la politique de rémunération de la Gérance établie par les associés commandités ; • rendre au Conseil de Surveillance un avis sur les éléments de rémunération à attribuer ou à verser à la Gérance au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale ; • soumettre au Conseil de Surveillance un projet de politique de rémunération du Conseil ; • rendre au Conseil de Surveillance un avis sur les éléments de rémunération attribués ou versés au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice écoulé ; • formuler toute proposition au Conseil sur le montant global de la rémunération à octroyer aux membres du Conseil et sur leur répartition, en fonction de la contribution de chacun des membres et de son assiduité ; • f o r mu l e r t o u t e p r o po s i t i o n d e renouvellement des mandats des membres du Conseil et des Comités, ainsi que pour toute nomination nouvelle en veillant à maintenir un équilibre, tant en matière d’égalité qu’au regard du taux d’indépendance global du Conseil ; • rendre au Conseil de Surveillance un avis sur l’indépendance des membres du Conseil avant la tenue de l’Assemblée Générale en vérifiant annuellement que les membres du Conseil qualifiés d’indépendants continuent de remplir les critères d’objectivité et d’indépendance conformément au code Afep-Medef ; • assurer l’organisation du processus triennal d’auto-évaluation du Conseil. Le Comité n’intervient pas, en revanche, dans la préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux car cette responsabilité est du ressort des associés commandités uniquement. Le Comité et le Conseil de Surveillance sont toutefois informés par la Gérance des conditions et mesures déjà prises par les associés commandités pour assurer la transition en vue de leur succession. Au 31 décembre 2019, le Comité des Rémunér ations et de s Nominations était composé de quatre membres : Madame Chantal Mazzacurati, qui le

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