RUBIS - Document d'enregistrement universel 2019

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - Contrôle de la gestion de la Société : le Conseil de Surveillance et les Comités

échanger sur les questions liées aux activités et risques du Groupe. Après avoir pris connaissance du rapport du Comité des Rémunérations et des Nominations, la Gérance a répondu à tous les points soulevés. Elle a précisé que l’objectif de diversité en termes de nationalité au sein du Conseil de Surveillance a été introduit dans la politique de diversité pour 2020 présentée au Comité des Rémunérations et des Nominations du 10 mars 2020 (cf. section 5.3.5.1.2). La Gérance a également proposé une nouvelle visite en 2020 sur le site de Gonfreville l’Orcher (Le Havre) après avoir rappelé qu’une visite avait été organisée à Dunkerque en octobre 2019 à l’occasion d’un événement de Rubis Mécénat. La prochaine évaluation aura lieu en 2023. 5.3.6.2.2 FORMATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Lors de la nomination de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, un dossier Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l’exercice de ses missions, ainsi que des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont celle-ci a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Au 31 décembre 2019, le Comité des Comptes et des Risques est composé de cinq membres choisis pour leur expertise dans les domaines comptable, financier et des risques, du fait, notamment, de fonctions exercées au sein d’établissements bancaires, de directions générales de sociétés commerciales ou d’assurance (cf. section 5.3.3) : Mesdames Chantal Mazzacurati et Marie-Hélène Dessailly et Messieurs Olivier Heckenroth, Hervé Claquin et Marc-Olivier Laurent. Le Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Olivier Heckenroth, en est membre de droit. Madame Chantal Mazzacurati, qui le préside, Madame Marie-Hélène Dessailly et Monsieur Marc-Olivier Laurent ont été qualifiés de membres indépendants par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Du fait de leur ancienneté au sein du Conseil de Surveillance (plus

de formation leur est remis présentant l’historique du Groupe, ses activités, ses spécificités juridiques et financières ainsi que les différents aspects de la mission d’un membre du Conseil de Surveillance dans une société en commandite par actions cotée sur un marché réglementé. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent s’adresser librement à la Direction Financière et au Secrétariat Général de Rubis afin d’obtenir toutes les explications ou compléments d’information qui leur seraient nécessaires. Des visites de sites annuelles sont également organisées pour tout nouveau membre ou tout ancien membre qui le souhaite afin qu’ils puissent approfondir leurs connaissances des activités du Groupe et poser toutes questions utiles sur celles-ci aux responsables de sites.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations, à qui incombait la charge de recueillir les retours et transmettre un rapport au Conseil de Surveillance, a relevé quelques points d’attention et souhaits d’amélioration : • composition du Conseil : il a été noté l’absence de diversité en termes de nationalités au sein du Conseil ; • fonctionnement et organisation du Conseil : certains membres ont exprimé le souhait que la documentation leur soit adressée plus en amont des séances afin de mieux pouvoir l’analyser et d’autres de voir retranscrites les interventions des membres dans le procès-verbal des réunions. Tous les membres ont souligné la qualité des échanges avec la Gérance et les Commissaires aux comptes ; • formation des membres du Conseil : les visites des sites continuent à être très appréciées et permettent aux membres du Conseil de pouvoir rencontrer les Directeurs des sites opérationnels et

5.3.7 COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL

DE SURVEILLANCE : COMPTES ET RISQUES – RÉMUNÉRATIONS ET NOMINATIONS

Le Comité des Comptes et des Risques et le Comité des Rémunérations et des Nominations de Rubis sont une émanation du Conseil de Surveillance qui en nomme les membres et définit leur organisation, leur fonctionnement et leurs missions.

de 12 ans), Messieurs Olivier Heckenroth et Hervé Claquin ont été qualifiés de non indépendants. Avec trois membres indépendants sur cinq, le taux d'indépendance du Comité des Comptes et des Risques est de 60 % au 31 décembre 2019, très proche des deux tiers recommandés par le code Afep-Medef. Le taux de représentation des femmes est de 40 %. Il est présidé par un membre indépendant ayant voix prépondérante. Le Comité s’est fixé comme objectif, dans les trois ans à venir, d’améliorer le taux d’indépendance au fur et à mesure des échéances de mandats des membres non indépendants. Les Gérants, les Commissaires aux comptes, le Directeur Général Finance, la Directrice de la Consolidation et de la Comptabilité et la Secrétaire Générale de Rubis participent au Comité des Comptes et des Risques. Toutefois, à l’issue de la réunion, les membres dudit Comité s’entretiennent seuls avec les Commissaires aux comptes, hors la présence de la Gérance et des membres des directions fonctionnelles de Rubis, au sujet des comptes sociaux et consolidés, des risques, ainsi que des conclusions qui leur sont remises par les Commissaires aux comptes suite à leurs travaux.

5.3.7.1 COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES

Le Comité a pour objet d’assister le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société. Il assure le suivi des questions relatives : • a u p ro c e s s u s d ’ é l a bo r a t i on d e l’information financière ; • à l’élaboration des systèmes de contrôle comptable et financier ainsi que de gestion des risques ; • à la désignation ou au renouvellement des Commissaires aux comptes de la Société selon les procédures en vigueur. Il suit également leurs travaux et s’assure de la conformité de leurs conditions d’exercice ; • aux règles d’approbation, de délégation et de suivi des services autres que la certification des comptes effectués par les Commissaires aux comptes.

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