QUADIENT - Document d'enregistrement universel 2019

2 RAPPORT DU CONSEIL SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration

Évaluation du Conseil

Article 6 – Intégrité, loyauté et devoir de discrétion ; ● Article 7 – Professionnalisme et implication ; ● Article 8 – Professionnalisme et efficacité. ● Quadient a également formalisé un Code d’éthique qui est destiné à aider les collaborateurs et parties prenantes en apportant un cadre sur lequel s’appuyer dans les décisions et la conduite des activités. Il inclut ses propres références en termes d’exigences, de pratiques et offre des outils et ressources utiles à tous les collaborateurs du Groupe. De plus, des dispositifs d’alerte interne ont été mis en place dans divers pays afin d’identifier, de sanctionner et de prévenir le risque de réitération de conduites ou de situations contraires à la démarche éthique de Quadient. Une fonction « Conformité » ( Compliance) a été créée au sein du Groupe en 2019, laquelle travaille notamment à la généralisation de ces dispositifs d’alerte au moyen d’outils appropriés. En matière de déontologie boursière, le règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateurs, en insistant en particulier sur la confidentialité des informations recueillies et les restrictions en matière d’intervention sur le titre Quadient. Les Codes de déontologie boursière « initiés permanents » et « collaborateurs informés et initiés occasionnels » ont été révisés afin de prendre en compte les réformes européennes, notamment le règlement européen n° 596/2014 relatif aux abus de marché et la loi du 21 juin 2016 sur le système de répression des abus de marché. Ces Codes de déontologie boursière définissent les règles d’interventions des mandataires sociaux, des collaborateurs informés et des initiés occasionnels et précisent : le rappel des lois et règlements en vigueur en matière ● de déontologie boursière ainsi que les sanctions administratives et/ou pénales attachées ; la définition des notions clés (information privilégiée, ● collaborateurs initiés, etc.) ; le rappel des obligations de confidentialité à la charge ● des mandataires sociaux, collaborateurs informés et initiés occasionnels ; les précisions sur les règles d’abstention de transaction ● boursière en fournissant en annexe un calendrier des périodes au cours desquelles les transactions sur titres sont autorisées ( i.e. calendrier des périodes rouges et vertes) ; les précisions, par souci de transparence et de ● prudence, sur les obligations déclaratives auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en fournissant en annexe un modèle type de déclaration ; le rappel des dispositions particulières relatives aux ● stock-options et aux actions gratuites. Chaque mandataire social, collaborateur initié signe une lettre d’engagement attestant avoir pris connaissance des règles de déontologie boursière et s’engage à en respecter les termes. La direction juridique est chargée de veiller au respect de ces codes au sein du Groupe. Déontologie boursière

La question de la composition du Conseil est un sujet régulièrement abordé en son sein. Conformément au règlement intérieur, le Conseil est évalué au minimum une fois par an à l’initiative du président du Comité des nominations et rémunérations. Cette auto-évaluation comprend les thèmes suivants : la composition du Conseil, les compétences de ses membres, le mode de rémunération, les nouveaux mandats et leur échelonnement de renouvellement notamment. Une évaluation formalisée du Conseil a été réalisée sur l’exercice 2018/2019 par un organisme externe, sous la direction du Comité des rémunérations et des nominations, afin de vérifier le respect des principes de fonctionnement du Conseil et d’établir des propositions permettant d’améliorer son fonctionnement et son efficacité. Cette évaluation a donné lieu à des entretiens individuels conduits par l’organisme externe avec chaque administrateur, en s’appuyant sur un questionnaire détaillé. Cette démarche est renouvelée tous les trois ans. Les conclusions de cette évaluation ont été restituées au Conseil lors de sa séance du 25 mars 2019. Elles sont globalement satisfaisantes. Elle souligne la composition équilibrée des compétences des membres du Conseil. Les principales pistes d’amélioration envisagées ont porté sur : une recherche d’une meilleure définition des rôles et ● responsabilités entre le Président du Conseil et le Directeur Général lors de l’organisation et la gestion des réunions du Conseil ; les réflexions à mener sur le déroulé des réunions du ● Conseil afin de ménager plus de temps pour les échanges et la restitution des travaux des Comités ; les réflexions à mener sur une externalisation de la ● tenue du Conseil ou de strategic sessions , en particulier aux États-Unis, afin d’être en mesure de mieux suivre la transformation stratégique du Groupe. Le Conseil d’administration a conduit son auto-évaluation et a constaté l’évolution satisfaisante des pistes d’amélioration identifiées tout en poursuivant sa revue de compétences. Poursuivant les actions engagées depuis de nombreuses années en matière de bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise, la charte de l’administrateur a été approuvée le 28 mars 2011. Elle permet aux administrateurs d’exercer pleinement leurs compétences et d’assurer l’entière efficacité de la contribution de chacun d’entre eux, dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique et d’intégrité qui sont attendues de leur part. La charte de l’administrateur définit ainsi un certain nombre de principes au travers de huit articles : Article 1 – Administration et intérêt social ; ● Article 2 – Respect des lois et des statuts ; ● Article 3 – Exercice des fonctions : principes directeurs ; ● Article 4 – Indépendance et devoir d’expression ; ● Article 5 – Indépendance et conflit d’intérêts ; ● Charte éthique

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019