QUADIENT - Document d'enregistrement universel 2019

RAPPORT DU CONSEIL SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration

À l’initiative de l’administrateur référent, des executives sessions ont réuni les administrateurs indépendants hors la présence du Président et du Directeur Général. Durant l’exercice 2019, une executive session s’est tenue systématiquement avant chaque réunion du Conseil d’administration. Le règlement intérieur précise que l’obligation d’information qui incombe au Président du Conseil s’accompagne également de l’engagement de chaque administrateur de s’informer avec diligence et de réclamer en temps utile au Président les informations nécessaires à sa compréhension des points de l’ordre du jour, de se rendre disponible et de consacrer le temps et l’attention nécessaires à ses fonctions.

Société se réfère au Code Afep-Medef pour l’élaboration du présent rapport. Suite à la publication du Code Afep-Medef, révisé en juin 2018, le Conseil d’administration a examiné, lors de sa réunion du 25 mars 2019, les recommandations dudit Code révisé.

Mise en œuvre du principe « appliquer ou expliquer » du Code Afep-Medef

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Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L.225-37-4 8° du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code Afep-Medef, Quadient estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code.

Code de gouvernement d’entreprise

Quadient poursuit depuis de nombreuses années une démarche active de gouvernement d’entreprise. La

2.1.9

RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Le règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités existe depuis le 30 mars 2004. Il a profondément été remanié lors du Conseil d'administration du 24 septembre 2018 pour créer le Comité stratégie et responsabilité sociale d’entreprise. Les Comités de rémunérations et des nominations ont fusionné en un seul Comité. Le Comité d’audit demeure, lui, inchangé. Le règlement a une nouvelle fois été amendé lors du Conseil du 27 juin 2019 afin de prendre en compte l’arrivée d’un Président du Conseil indépendant et l’échéance du mandat de l’Administrateur Référent. Comme exposé à la section 2.1.1 ci-dessus, le Conseil d’administration du 13 décembre 2019 a également introduit dans le règlement intérieur une limitation des pouvoirs du Directeur Général. Le règlement intérieur a pour objectif de fixer la mission, les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration, ainsi que les droits, les engagements et les pratiques de recrutement de ses membres, dans les limites de leurs compétences réelles, afin d’assurer la pérennité de l’entreprise, son développement harmonieux et d’optimiser dans la durée la création de valeur au profit des actionnaires, des salariés et des divers partenaires de la Société. Il est approuvé et modifié par seule décision du Conseil d’administration. Sont annexés au règlement intérieur : le règlement du Comité des rémunérations et des ● nominations ; le règlement du Comité stratégie et responsabilité ● sociale d’entreprise ; le règlement du Comité d’audit ; ● la définition de l’administrateur indépendant donnée ● par le Comité des rémunérations et des nominations ; la charte de l’administrateur. ● Outre les missions dévolues par la loi et les statuts, le Conseil approuve les choix stratégiques, les budgets, les acquisitions et cessions significatives, les restructurations et s’assure de la qualité, de la fiabilité des informations financières et non financières et de la communication faite aux actionnaires.

Le Conseil d’administration est notamment sollicité sur : l’approbation de ce rapport sur le Gouvernement ● d’entreprise, l’organisation et la préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne ; la définition de l’administrateur indépendant ; ● la politique de rémunération des cadres dirigeants du ● Groupe ; les modifications nécessaires au règlement des ● différents Comités. Les Comités spécialisés, dans ce cadre, font des propositions au Conseil, chacun dans leur domaine. Le règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateurs insistant en particulier sur l’assiduité, la confidentialité des informations véhiculées, le droit d’information de l’administrateur et les restrictions en matière d’intervention sur le titre Quadient. Des règles relatives à la gestion des conflits d’intérêts sont présentées au sein du règlement intérieur du Conseil et des Comités : « Article 5 – Indépendance et conflit d’intérêts : l’administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Il informe le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. » De plus, chaque année, l’ensemble des administrateurs transmet une déclaration à Quadient permettant d’affirmer l’absence de conflit d’intérêts, de condamnation pour fraude, mise sous séquestre ou faillite notamment. Le règlement fixe à quatre le nombre minimum de réunions à tenir par exercice et à une année de rémunération d'administrateur (ex-jetons de présence), la valeur minimum des actions Quadient à détenir par chacun des administrateurs. Il précise enfin les règles de retranscription des procès-verbaux des réunions. L’intégralité du règlement intérieur est disponible sur le site Internet du Groupe à l’adresse suivante : https://www.quadient.com/.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019