QUADIENT - Document d'enregistrement universel 2019

2 RAPPORT DU CONSEIL SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration

2.1.8

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2020, les onze membres qui composent le Conseil d’administration se sont réunis à sept reprises, avec un taux d’assiduité global de 91,2 % . La durée moyenne des réunions a été de quatre heures et dix sept minutes. Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2019 :

Taux de présence Nombre de séances

100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

Geoffrey Godet

7/7

Denis Thiery (a)

3/3

Didier Lamouche (a)

4/4

Martha Bejar

7/7

Hélène Boulet-Supau

7/7

Éric Courteille

7/7

Virginie Fauvel

7/7

57 %

William Hoover Jr. (b)

4/7

100 % 100 %

Vincent Mercier

7/7

Richard Troksa

7/7

86 %

Nathalie Wright (b)

6/7

100 %

Christophe Liaudon 3/3 Denis Thiery a quitté le Conseil d'administration le 28 juin 2019 et a été remplacé à la même date par Didier Lamouche. (a) Ces administrateurs avaient des engagements programmés de longue date, notamment des conseils d’administration (b) dont ils sont membres.

Les principaux sujets examinés par le Conseil en 2019 ont été les suivants :

Stratégie du Groupe Examen des acquisitions, cessions et des projets en cours • Suivi de la nouvelle stratégie du Groupe et de son organisation • Communication financière • Suivi du processus d'allocation du capital sur recommandations du Comité Stratégie et Responsabilité • Sociale d’entreprise Évaluation du Conseil par un cabinet extérieur • Revue de l’indépendance des membres du Conseil au regard de la définition du règlement intérieur • Restitution des travaux du Comité d’audit concernant les missions d’audits et l’évaluation du dispositif • de contrôle interne au sein du Groupe Adoption du rapport sur les travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion • des risques Faits marquants, présentation et analyse des résultats de l’exercice 2018 • Budget et perspectives de l’exercice 2019 • Prévisions et résultats trimestriels • Arrêté des comptes consolidés annuels et semestriels de Quadient • Arrêté des comptes sociaux annuels et semestriels de la société Neopost S.A. • Situation de la trésorerie et de la dette, dividendes, lancement et suivi des programmes de rachat d’actions • Opérations de refinancement • Restitution des travaux du Comité des rémunérations • Rémunération fixe et variable du Président et du Directeur Général • Performances des plans d’attribution gratuite d’actions • Répartition de l'enveloppe de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2019 • Plan d’attribution gratuite d’actions de performance • Mise en oeuvre du programme de rachats d'actions et délégations au Directeur Général • Désignation de Christophe Liaudon en qualité d’administrateur représentant les salariés • Sélection et nomination de Didier Lamouche en qualité de Président du Conseil • Plan de succession avec la prise en compte de la politique de diversité et d’égalité des chances • Les documents concernant l’ordre du jour des réunions disposer des documents avant les séances et également sont adressés par la direction dans les meilleurs délais, dès des informations telles que les statuts, le règlement leur finalisation, soit plusieurs jours avant la réunion. Les intérieur du Conseil notamment. Cette plateforme permet éléments sont accessibles à l’ensemble des membres du aussi l'accès exclusif, pour les administrateurs, aux Conseil au moyen d’une plateforme Internet permettant de documents liés aux comités dont ils sont membres. Gouvernement d'entreprise Contrôle interne Finances du Groupe Rémunérations Nominations

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019