Document d'enregistrement universel 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux

AUTORISATION 3.2.3.2

Le Conseil d’Administration détermine l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance. Le Conseil d’Administration peut prévoir des durées de période d’acquisition et, le cas échéant, de conservation supérieures à un an. Attributions d’actions de performance dans le cadre de l’autorisation du 26 avril 2018 (plan du 23 avril 2021) Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 17 février 2021, a décidé, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018, de mettre en œuvre un plan d’attribution gratuite d’actions, dites actions de performance, en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Compagnie Plastic Omnium SE. Le Conseil d’Administration a décidé du nombre de bénéficiaires de ce plan en vue de mobiliser les acteurs clés du Groupe autour de la réussite de son développement. Il s’agit d’un plan d’actions existantes sans effet dilutif pour les actionnaires.

DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018

L’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce. L’Assemblée Générale a fixé à trente-huit mois la durée de validité de l’autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Le nombre d’actions ainsi attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital social constaté au jour de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018.

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Les principales caractéristiques de ce plan, portant sur 45 947 titres en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sont les suivantes :

Période d’acquisition

Du 23 avril 2021 à la date de l’Assemblée Générale 2025

Conditions de présence (contrat en vigueur avec une société du Groupe à ces dates, sauf retraite, décès, invalidité ou décision exceptionnelle)

À la date de l’Assemblée Générale 2025

Date d’acquisition définitive

À compter de la date de l’Assemblée Générale 2025

Pas de période de conservation exceptée pour un minimum de 10 % des actions attribuées gratuitement devant être conservées jusqu’à la fin de leur mandat

Période de conservation

Date de cessibilité

A partir de la date de l'Assemblée Générale 2025

Retour sur Capitaux Employés sur 2021, 2022, 2023 : 25 % des droits attribués ; ● Niveau de free-cash flow cumulé sur 2021, 2022, 2023 : 25 % des droits attribués ; ● Taux de croissance moyen annuel du chiffre d’affaires consolidé du Groupe sur 2021, 2022, ● 2023 : 25 % des droits attribués ; Taux de féminisation de l'encadrement et déploiement d’actions permettant la réduction de ● l'empreinte carbone du Groupe sur 2021, 2022, 2023 : 25 % des droits attribués.

Conditions de performance

Actions de performance attribuées durant l’exercice 2021 à chaque dirigeant mandataire social par Compagnie Plastic Omnium SE dans le cadre de l’autorisation du 26 avril 2018

Nombre d’actions de performance attribuées

Valorisation des actions

Nom et fonctions du mandataire social Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration

Date d’acquisition

Date de disponibilité

0

0

N/A

N/A

Après l'Assemblée Générale 2025 pour 90% des actions Après l'Assemblée Générale 2025 pour 90% des actions

Laurent Favre Directeur Général

29 537

827 036 À compter de la date de l’Assemblée Générale 2025

Félicie Burelle Directeur Général Délégué

16 410

459 480 À compter de la date de l’Assemblée Générale 2025

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PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021