PERNOD RICARD - Document d'enregistrement universel 2019-2020

2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération

Le Comité Stratégique 2.7.5

Composition

Au 1 er  septembre 2020, le Comité stratégique est composé de : Président : Monsieur Alexandre Ricard (Président-Directeur Général) Membres : Monsieur Wolfgang Colberg (Administrateur indépendant) Monsieur Ian Gallienne (Administrateur indépendant) Monsieur César Giron (Administrateur) Madame Anne Lange (Administratrice indépendante)

Trois des cinq Administrateurs membres du Comité stratégique sont des Administrateurs indépendants (soit 60 %),étant précisé que le Code AFEP-MEDEF ne formule aucune recommandation quant à l’indépendance du Comité stratégique. Au cours de l’exercice 2019/20, le Comité stratégique s’est réuni à deux reprises avec un taux d’assiduité de 100 %. Les Administrateurs, même s’ils ne sont pas membres du Comité, peuvent, s’ils en font la demande, assister aux réunions du Comité stratégique.

Principales missions Les missions du Comité stratégique, confirmées par le Conseil du 11 février 2015, sont les suivantes : revoir les enjeux stratégiques clés de la société Pernod Ricard ou du Groupe ; —

examiner et donner son avis préalable sur toutes les opérations significatives de partenariat, de cession ou d’acquisition ; et — de manière générale, traiter toute question stratégique intéressant la Société ou le Groupe. — Au cours de l’exercice 2019/20, les membres du Comité stratégique ont eu à revoir les enjeux stratégiques du Groupe et en particulier la transformation digitale, sa trajectoire de croissance ainsi que la roadmap d’Excellence Opérationnelle dans le contexte du plan stratégique Transform & Accelerate à trois ans. Au cours de l’exercice 2020/21, le Comité va poursuivre les missions qui lui ont été confiées par le Conseil d’Administration. Il procédera notamment à la revue et à l’analyse des grandes orientations stratégiques envisageables pour le développement du Groupe ainsi qu’à l’étude de toute question stratégique concernant la Société ou le Groupe, notamment les évolutions des modes de consommation liés à la crise sanitaire.

Activités principales en 2019/20

Perspectives 2020/21

Politique de rémunération 2.8 Cette section a été établie avec le concours du Comité des rémunérations conformément à la réglementation en vigueur et notamment les dispositions de l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 (ci-après l’« Ordonnance ») complétée par le décret n°2019-1235 du même jour. Ces informations tiennent également compte des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. En conséquence, les rémunérations des Mandataires Sociaux sont présentées comme suit : une première sous-section (2.8.1) présentant la politique de — rémunération des Mandataires Sociaux qui, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, sera soumise à l’approbation des actionnaires (vote ex ante ) lors de l’Assemblée Générale Mixte du 27 novembre 2020 au travers de la 13 e  résolution concernant les membres du Conseil d’Administration (paragraphe 2.8.1.2, hors le Président-Directeur Général) et de la 12 e  résolution concernant le Président-Directeur Général (paragraphe 2.8.1.3) ;

une deuxième sous-section (2.8.2) reprenant les informations — mentionnées à l’article L. 225-37-3 (I.) du Code de commerce et portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2019/20 aux Mandataires Sociaux (hors Président-Directeur Général) à raison de leur mandat qui, en application de l’article L. 225-100 (II.) du Code de commerce, seront soumises à l’approbation des actionnaires (vote ex post global) lors de l’Assemblée Générale Mixte du 27 novembre 2020 au travers de la 11 e  résolution ; et une troisième sous-section (2.8.3) reprenant les éléments fixes, — variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2019/20 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général et qui, en application de l’article L. 225-100 (III.) seront soumis à l’approbation des actionnaires (vote ex post spécifique) lors de l’Assemblée Générale Mixte du 27 novembre 2020 au travers de la 10 e  résolution ; une quatrième sous-section (2.8.4) présente des éléments globaux et — additionnels de la politique de rémunération mais non soumis au vote des actionnaires.

2.8.1 La politique de rémunération des Mandataires Sociaux est revue chaque année afin notamment de considérer l’évolution des dispositions réglementaires, des pratiques du marché, des codes de gouvernance mais aussi de prendre en compte le vote des actionnaires ainsi que, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée Générale.

Politique de rémunération des Mandataires Sociaux

La présente politique de rémunération a été définie par le Conseil d’Administration du 1 er  septembre 2020, sur proposition du Comité des rémunérations. En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, cette politique est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires chaque année et lors de chaque modification importante. À défaut d’approbation, la politique précédemment approuvée continue de s’appliquer.

56

Pernod Ricard Document d’enregistrement universel 2019-2020