PERNOD RICARD - Document d'enregistrement universel 2019-2020

6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS Annexe aux comptes consolidés annuels

Gestion du capital 4. Le Groupe gère son capital dans une optique d’optimisation du coût du capital et de la rentabilité pour ses actionnaires, de sécurité pour l’ensemble de ses contreparties et de maintien d’une bonne notation. Dans ce contexte, le Groupe peut ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital, procéder au rachat d’actions propres, autoriser des plans de paiement fondés sur actions. Contrat de liquidité 5. Le 24 mai 2012, la société Pernod Ricard SA a confié à la société Rothschild & Cie Banque la mise en œuvre d’un contrat de liquidité pour une durée de 12 mois avec effet au 1 er  juin 2012. Il est renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers et approuvée par la décision de l’Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011. Pour la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, a été affectée la somme de 5 millions d’euros.

Au 30 juin 2020, Pernod Ricard et ses filiales contrôlées détenaient 4 747 585 titres Pernod Ricard pour une valeur de 668 millions d’euros, dont 224 millions d’euros acquis sur la période du 21 octobre au 13 décembre 2019 et 301 millions d'euros acquis sur la période du 18 février 2020 au 6 avril 2020 au titre du programme de rachat d’actions annoncé le 28 août 2019. Ces titres autodétenus sont présentés en déduction des capitaux propres à leur coût d’acquisition. Dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions ou d’attributions d’actions gratuites, Pernod Ricard SA détient directement (autodétention) ou indirectement ( calls ou options de réméré) les actions qui pourraient être attribuées en cas de levée d’option dans le cas de plans de stock-options ou d’atteinte de performances dans le cas d’actions gratuites. Acompte sur dividende 3. Le Conseil d’Administration du 22 avril 2020 a décidé de verser un acompte sur dividende de 1,18 euro par action au titre de l’exercice 2019/20, soit un montant total de 308 millions d’euros. Cet acompte a été mis en paiement le 10 juillet 2020 et a été comptabilisé en autres passifs courants au bilan du 30 juin 2020. Le Groupe applique la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » aux transactions dont le paiement et le règlement sont fondés sur des actions. En application de cette norme, les options de souscription ou d’achat d’actions et les actions de performance accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Description des plans de rémunération basée sur actions Le Groupe accorde aux cadres à haut niveau de responsabilité, aux cadres clés du Groupe et aux Managers à potentiel des plans de stock-options et d’actions de performance. Tous les plans sont dénoués en actions ( equity-settled ). Au cours de l’exercice 2019/20, trois plans d’attribution ont été mis en place le 8 novembre 2019 : un plan de stock-options incluant une condition de performance — basée sur le positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard (TSR  (1) ) comparée à la performance globale d’un Panel de 12 pairs sur la période du 8 novembre 2019 au 8 novembre 2022 inclus (3 ans) et une condition de présence à 4 ans ; Paiements fondés sur des actions Note 6.2

Cette juste valeur a été déterminée en utilisant des modèles de valorisation en fonction des caractéristiques du plan et des données de marché à la date d’attribution et sur la base d’hypothèses déterminées par la Direction du Groupe.

un plan d’actions de performance incluant un critère basé sur la — moyenne du niveau d’atteinte du Résultat Opérationnel Courant par rapport au budget, évalué sur trois exercices consécutifs incluant celui au cours duquel les actions ont été attribuées et une condition de présence à l’acquisition (4 ans) ; un plan d’actions de performance incluant une condition de — performance basée sur le positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard (TSR  (1) ) comparée à la performance globale d’un Panel de 12 pairs sur la période du 8 novembre 2019 au 8 novembre 2022 inclus (3 ans) et une condition de présence à 4 ans.

Charge de  stock-options pour l’exercice  2019/20 (en milliers d’euros)

Point de départ

Prix de souscription ou d’achat (en euros)

Présence de condition de performance

Options en circulation au 30.06.20

Nature des options

Nombre de bénéficiaires

de l’exercice des options

Date d’expiration

Stock-options

Avec condition Avec condition Avec condition Avec condition Avec condition

Plan du 06.11.2015

Achat

161

07.11.2019 06.11.2023

102,80 €

114 893

389

Plan du 17.11.2016

Achat

16 18.11.2020 17.11.2024

105,81 €

124 502

571

Plan du 09.11.2017

Achat

15

10.11.2021

09.11.2025

126,53 €

124 050

587

Plan du 21.11.2018

Achat

15 22.11.2022

21.11.2026

137,78 €

109 492

577

Plan du 08.11.2019

Achat

14 09.11.2023 08.11.2027

162,79 €

131 864

518

(1) Total shareholder return.

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