NEXITY - Document d'enregistrement universel 2019

5 RAPPORT FINANCIER

États financiers consolidés au 31 décembre 2019

Emprunts Obligataires convertibles Nexity SA EMPRUNTS OBLIGATAIRES CONVERTIBLES

Montant nominal (en millions d’euros)

Taux d’intérêt annuel

Nombre d’obligations

Date d’émission

Échéance

OCEANE 2016 – 13-mai-16 ORNANE 2018 – 27-févr-18

270,0 200,0 470,0

0,125% 01-janv-23 0,250% 02-mars-25

4.199.066 2.902.336

TOTAL

Obligation convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE 2016) En 2016, le Groupe a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire à option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) d’un montant de 270 millions d’euros au taux annuel de 0,125% pour un remboursement in fine à 6,5 ans (janvier 2023). La valeur nominale unitaire des obligations convertibles OCEANE 2016 a été fixée à 64,30 euros. Le taux de conversion a été ajusté après la distribution de dividendes intervenue en juin 2019, il s’élève à 1,206 action pour une obligation (contre une action pour une obligation à la date de l’émission). En cas de conversion de toutes les obligations convertibles, la dilution ressortirait à 8,3% (en % de détention du capital). Au 31 décembre 2019, la composante capitaux propres de cet instrument après prise en compte des charges financières de la période s’élève à 16,6 millions d’euros et la composante detteà 253,4 millions d’euros.

Obligation remboursable en numéraire et en actions nouvelles et existantes (ORNANE 2018) En date du 27 février 2018, le Groupe a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) d’un montant total de 200 millions d’euros, au taux annuel de 0,25% pour un remboursement in fine à 7 ans (mars 2025). La valeur nominale unitaire des obligations convertibles ORNANE 2018 a été fixée à 68,91 euros. Le taux de conversion a été ajusté après la distribution de dividende intervenue en juin 2019, il s’élève à 1,121 action pour une obligation (contre une action pour une obligation à la date de l’émission). En cas de conversion de toutes les obligations convertibles, la dilution ressortiraità 5,5% (en %de détention du capital). Au 31 décembre2019, la valeur de marché de cet instrument est de 202 millions d’euros qui est intégralement comptabilisédans le poste « empruntset dettes financières ». Pour la comptabilisationde cet instrument,le groupe Nexity a opté pour l’option « juste valeur » :la variationde juste valeur impacteintégralement lerésultat financier.

21.2

Lignes de crédit

31/12/2019

31/12/2018

Dettes non courantes Dettes courantes

Total dettes

Total dettes

(en millions d’euros) Crédit Corporate Nexity Autres crédits corporate

-

-

-

-

122,3

68,5

190,8 120,0 332,6 643,4 298,1 941,5

114,5

Titres de créances négociables

-

120,0

-

Options de vente accordées aux minoritaires

295,6 417,9

37,0

324,1 438,6 275,1 713,7

TOTAL DETTES CORPORATE Crédits affectés aux opérations TOTAL LIGNES DE CRÉDIT

225,5 298,1 523,6

-

417,9

Crédits Corporate Nexity Nexity SA bénéficie de concours non affectés d’un montant maximumde 555 millions d’eurosdécomposé comme suit : À hauteur de 500 millions d’euros de la part d’un pool • bancaire à échéance juillet 2023. Une des clauses du contrat prévoit un remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de Nexity SA à hauteur de 30% de son capital, ou si le pourcentage de détention en capital de Nexity Logement par Nexity SA devient inférieur à 95% ; et

Le montant au 31 décembre 2019 des lignes de crédit et des options de ventes accordées aux minoritaires s’élève à 941,5 millions d’euros. Le Groupe bénéficie de capacités d’emprunt dans le cadre de lignes de crédits renouvelables ou affectées à des programmes immobiliers. Les emprunts et dettes financières sont pour l’essentiel en euros et à taux variables indexés sur l’Euribor. De façon classique, les contrats d’emprunts sont assortis de l’engagement par l’emprunteur au respect d’un certain nombre de conditions, essentiellement financières, telles que résumées ci-après :

Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 / 288