NEXITY - Document d'enregistrement universel 2019

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux

Politque de rémunération des mandataires sociaux de Nexity pour l'exercice 4.4.2 2020 En application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, il sera demandé à l’Assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020. Principes communs à l'ensemble des mandataires sociaux 4.4.2.1

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociauxde Nexityest déterminéepar le Conseild’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, des nominationset de la RSE, puis est soumiseà l’approbationde l’Assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptesannuels.La politiquede rémunérationfait l’objetd’une révision annuelle par le Comité des rémunérations, des nominationset de la RSE et par le Conseil d’administration.Le Comitédes rémunérations,des nominationset de la RSE assure en outre un suivi annuelde la mise en œuvrede cette politique de rémunération.La compositionde ce comitéest conformeaux recommandations du Code Afep-Medef. Par ailleurs, l'élaborationde la politiquepar le Conseil d'administrationest effectuéeconformémentau Code Afep-Medef,hors la présence des intéressés. L'élaboration de la politique tient compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. Notamment,la Société se conforme à la recommandationdu Code Afep-Medef suivant laquelle un administrateur salarié siège au sein du Comité des rémunérations,des nominations et de la RSE. D’autre part, le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE tiennent compte, dans le cadre de leurs travaux préparatoires de la politique de rémunération, des ratios établis en application du 6° de l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce. Le Conseil d’administration s’assure notamment de ce que le niveau de ces ratios soit en ligne avec le niveau des ratios publiés par des sociétés cotées comparables du même secteur d’activité, pour des dirigeants ayant des fonctions comparables(étant précisé que, eu égard au peu de données disponibles en raison du caractère récent de l’introduction dans la loi de cette exigence, le Conseil d’administrationne s’est pas fondé sur de tels comparables dans le cadre de l’établissement de la politique de rémunérationpour l’exercice2020). Cette politique est adoptée par le Conseil d’administration une fois que celui-ci s’est assuré, d’une part, de sa conformité à l’intérêt social, et d’autre part, de sa capacité à contribuer à la pérennité de la Société. A titre d’exemple, les conditions de performance applicables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société (Directeur général et Directeur général délégué) se répartissent entre des critères financiers et non-financiers (notamment des critères RSE). La politique de rémunération prévoit systématiquement, pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, un certain nombre de critères de performance à la satisfaction desquels la rémunération variable et la rémunération en actions est soumise. Le Conseil d’administration évalue annuellement ces critères de performance à la suite d’une première revue effectuée par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE.

En cas de renouvellement du mandat de mandataires sociaux de la Société, et dans l’hypothèse où aucune politique de rémunération applicable au titre du mandat renouvelé n’a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires, la rémunération de ces mandataires sociaux se fonde sur la dernière politique de rémunération approuvée qui leur était applicable. Lorsque des mandataires sociaux sont nouvellement nommés et qu’aucune politique de rémunération applicable n’a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration applique, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, les dispositions de la dernière politique de rémunération approuvée applicable à un mandataire social exerçant soit le même mandat soit un mandat de même nature, en l’adaptant le cas échéant de manière à tenir compte des spécificités des responsabilités du mandataire social concerné. Malgré l’évolution de gouvernance intervenue le 22 mai 2019, avec la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, les rémunérations au titre de l'exercice 2019 du Directeur général (ex Directeur général délégué) et du Directeur général délégué, approuvées par l'Assemblée générale du 22 mai 2019 sont demeurées inchangées. L’intention première du Conseil d’administration était de proposer une évolution de leur rémunération pour 2020. Toutefois, dans le contexte survenance de l’épidémie de Covid-19, le Conseil d’administration a estimé nécessaire, pour l’année 2020, de surseoir à proposer une évolution significative de ces rémunérations. La politique de rémunération proposée pour 2020, s’articule ainsi autour des principes suivants : Une quasi-stabilité des rémunérations fixes, dont la • principale évolution vise à distinguer la rémunération du Directeur général de celle du Directeur général délégué mandataire social ; Des rémunérations variables annuelles dont les • mécanismes et critères ont été adaptés au contexte particulier de l’année 2020. Elles s'inscrivent en stabilité par rapport à 2019, avec néanmoins une évolution potentielle complémentaire pouvant réprésenter jusqu'à 25% de la rémunération variable en fonction de la bonne gestion de la crise du Covid-19 ; L'absence de mise en place en 2020 de rémunérations • variables pluriannuelles, faisant suite a celles échues en 2019 ; et L’attribution d’actions de performance selon des critères • exigeants, y compris un critère de performance boursière.

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Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 / 213