NEXITY - Document d'enregistrement universel 2019

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

Il est également saisi de toutes opérations consistant en (i) une acquisition ou une participation ou une cession de titres dans tous types de sociétés impliquant plus de 10 millions d’euros d’investissement ou de désinvestissement ou (ii) une opération immobilière ou un projet immobilier de plus de 10 millions d’euros de valeur de foncier ou d’actifs. Le Comité délègue à son Président la validation des propositions d’investissements et opérations visés aux (i) et (ii) ci-dessus qui sont compris entre 10 et 70 millions d’euros. Les investissements ou opérations visés aux (i) et (ii) ci-dessus d’un montant supérieur à 100 millions d’euros devront fait l’objet d’une réunion et d’une recommandation formelle du Comité pour autorisation du Conseil. Toute opération de financement de nature bancaire ou obligataire d’un montant supérieur à 200 millions d’euros sera soumise au Comité. Les censeurs 4.2.8 Le Conseil d’administration est assisté dans ses travaux par un censeur, Monsieur Pascal Oddo. Le ou les censeurs peuvent être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d’eux. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration sans voix délibérative et exercent une Évaluation du fonctionnement du Conseil 4.2.9 Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que, chaque année, le Conseil d’administration consacre un point de l’ordre du jour à un débat sur son fonctionnement afin d’en améliorer l’efficacité. Le Conseil d’administration procède donc chaque année à sa propre évaluation, sous la supervision de l’Administrateur Référent. Le règlement intérieur prévoit également qu’une évaluation formalisée a lieu une fois tous les trois ans, le cas échéant avec l’aide d’un consultant extérieur. La dernière évaluation par un tel consultant extérieur a eu lieu en 2018 sur l’exercice 2017. L’évaluation pour 2019 a été effectuée, comme l’année précédente, sous forme d’un questionnaire dans le courant du mois de janvier 2020. Lors de la réunion du 6 avril 2020, l’Administrateur Référent a présenté le compte rendu de l’évaluation des travaux du Conseil d’administration, après avoir été revu en executive session le même jour. Il en résulte une appréciation globalement positive notamment sur les points suivants : Sur le rôle et missions du Conseil d’administration : • les administrateurs comprennent parfaitement leur rôle et responsabilité et estiment que le Conseil a mis en place un politique efficace pour résoudre les conflits d’intérêts éventuels. Ils estiment que l’indépendance du rôle du conseil est assurée. Le Conseil pilote efficacement la performance financière et la stratégie

Le Président et le Comité doivent être consultés pour la nomination et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des principales filiales de la Société et des personnes occupant des fonctions clefs au cours d’un exercice, au sein de la Société ou du Groupe. Le Comité stratégique et des investissements se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire préalablement à tout engagement de la Société nécessitant l’avis du Comité. Le Comité se réunit sous forme de Comité stratégique exceptionnel à l’occasion de l’examen des orientations stratégiques à moyen terme et, dans ce cadre, sa composition peut alors être élargie à d’autres administrateurs. Le Comité stratégique et des investissements s’est réuni le 18 décembre 2019. La réunion a porté sur l’examen de l’extension d’un emprunt obligataire et d’une opportunité d’acquisition.

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mission générale de conseil auprès des administrateurs, sans que ces derniers soient tenus par les avis ou recommandations émis. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité que les administrateurs et sont révocables à tout moment par

l’Assemblée générale ordinaire.

de la Société ainsi que les risques associés à celle-ci. Le Conseil s’assure pleinement que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est cohérente et en ligne avec la performance de la Société ; Sur la structure et la composition du Conseil • d’administration : la taille du Conseil est jugée adéquate toute comme sa composition et notamment le nombre d’administrateurs indépendants. Les administrateurs estiment avoir l’expérience et les compétences nécessaires pour assurer leur mission. Ils se déclarent satisfaits du processus de sélection des nouveaux membres qu'ils proposent de renforcer. Les administrateurs estiment que les ordres du jour des réunions préparés par le Président du conseil sont cohérant avec la stratégie de la Société et portent sur les questions cruciales de la Société. Les administrateurs sont satisfaits des échanges et estiment qu’ils ont toute latitude pour exprimer librement leur point de vue et participer à la prise de décision ; Sur les comités du Conseil d’administration : la • composition des différents comités prend en compte les compétences de chaque administrateur. Leur rôle au sein de chacun des Comités est bien équilibré avec celui du Conseil. Ainsi, les Comités font preuve d’efficacité dans l’exercice de leurs missions respectives ;

Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 / 191