NEXITY - Document d'enregistrement universel 2019

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

En qualité de Comité des nominations Sélection des nouveaux administrateurs : le Comité a la • charge de faire des propositions au Conseil d’administration après avoir examiné notamment les éléments suivants : équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au regard, d’une part, de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, d’autre part, de la recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes ; recherche et appréciation des candidats possibles ; opportunité des renouvellements de mandats ; et Succession des dirigeants mandataires sociaux : dans le • cadre du plan de prévention des risques de l’entreprise, le Comité doit établir un plan de succession des dirigeants pour être en situation de proposer au Conseil d’administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Ce plan est décrit dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Ce plan a fait l’objet d’un nouvel examen en 2019 et a été modifié pour tenir compte de l’évolution de la gouvernance de la Société à la suite de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général. L’un des changements apporté a été de prévoir la présence du Président du Conseil dans la procédure. Lorsqu’il se réunit en qualité de Comité des nominations, le Président du Conseil d’administration en exercice est associé à ses travaux. En qualité de Comité RSE D’examiner au moins une fois par an la stratégie du • Groupe en matière de RSE ; et De transmettre au Conseil d’administration un avis sur • les éléments extra-financiers en matière de RSE à intégrer dans le rapport de gestion et prévus à l’article L.225-102-1 du Code de commerce en matière de RSE. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE s’est réuni cinq fois en 2019 et a délibéré sur l’indépendance des administrateurs, la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, la nomination du Président du Conseil Le Comité stratégique et des investissements Depuis le 22 mai 2019, le Comité d’investissement, renommé Comité stratégique et des investissements, s’est vu attribuer de nouvelles missions suite à la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société liée à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Il est composé au 31 décembre 2019 de six membres nommés par le Conseil d’administration, dont le Président du Conseil. Le Directeur général et le Directeur général délégué mandataire social assistent également au Comité.

d’administration et du Directeur général, la reconduction du Directeur général délégué, la rémunération des mandataires sociaux, la mise en place de plans d’attribution gratuite d’actions, et l’acquisition définitive de telles actions, ainsi que l’attribution de jetons de présence, le renouvellement du mandat du censeur. Le Comité a également examiné la stratégie et le rapport RSE du Groupe, la structure des rémunérations des principaux managers du Groupe, les principales dispositions de loi « PACTE », les évolutions du Code Afep-Medef et leur impact éventuel sur la gouvernance, ainsi que la politique égalité femmes/hommes du Groupe. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a présenté au Conseil d’administration, qui les a arrêtés, les principes de rémunération pour les dirigeants mandataires sociaux de Nexity : perception pour le Président du Conseil d’administration à compter de la dissociation des fonctions précitée, d’une rémunération fixe, pour le Directeur général et le Directeur général délégué d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable annuelle fondée en totalité sur l’atteinte d’objectifs quantitatifs communs en matière d’EBITDA et de RSE, ainsi que d’objectifs individuels quantitatifs et qualitatifs, ainsi qu’une rémunération variable différée fondée sur l’atteinte d’un objectif de résultat opérationnel courant pluriannuel, d’un objectif de résultat opérationnel courant annuel et d’objectifs de backlog et d’endettement. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a également examiné le projet de mise à jour du règlement intérieur, le rapport sur l’égalité femmes/hommes et la charte sur l’inclusion. D’une manière plus générale, le Comité a examiné la composition du Conseil d’administration ainsi que celle des différents comités et les nominations des membres les composant et fait ses recommandations au Conseil d’administration. Le détail des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est mentionné au paragraphe 4.4 « Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux » du présent chapitre. Ces membres sont : Monsieur Alain Dinin (Président), Mesdames Luce Gendry et Agnès Nahum, Messieurs Jean-Pierre Denis, Jérôme Grivet, Jacques Veyrat. Le Comité stratégique et des investissements a pour mission de se prononcer sur les éléments constitutifs essentiels de la stratégie de développement de la Société et du groupe notamment le plan à moyen terme et les orientations de politique d’image et de communication. Il peut également examiner et donner une appréciation sur l’état et les perspectives du marché et le budget annuel et ses actualisations.

Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 / 190