NEXITY - Document d'enregistrement universel 2019

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

Concernant la communication financière Procéder à la revue des projets des communiqués • financiers (comptes semestriels et annuels, chiffres d’affaires trimestriels et activité commerciale). Lors de sa séance du 25 février 2020, le Conseil d’administration a constaté que tous les membres du Comité possédaient une compétence dans le domaine financier ou comptable et que Mesdames Luce Gendry, Soumia Belaidi-Malinbaum, Agnès Nahum et Magali Smets répondaient aux critères d’indépendance visés par le Code Afep-Medef. Le Comité est donc composé, à hauteur des deux tiers, d’administrateurs indépendants. Les biographies des membres du Comité sont présentées au paragraphe 4.1.2 du présent chapitre. Le Comité a accès à tout document comptable ou financier qu’il juge utile. Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni quatre fois en 2019 en présence du Directeur général délégué en charge du Client Interne, du Directeur financier Groupe, du Directeur du Budget et de la Consolidation, de la Directrice de la gestion et du contrôle des risques et du Directeur de l’audit interne. Les Commissaires aux comptes ont assisté à l’ensemble des réunions. Le Comité d’audit et des comptes a notamment examiné les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018, les comptes semestriels au 30 juin 2019, et le chiffre d’affaires des 1 er et 3 ème  trimestres 2019. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Le Comitédes rémunérations,des nominationset de la RSE est composé de quatre membres nommés par le Conseil d’administration.Ces membres sont Messieurs Charles-Henri Filippi (Président), Jacques Veyrat, Bruno Catelin, et Madame Soumia Belaidi-Malinbaum. Ce Comité est donc composémajoritairementd’administrateurs indépendants. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a pour mission de : En qualité de Comité des rémunérations Étudier et faire des propositions quant à la • rémunération des mandataires sociaux et des membres de la Direction générale non-mandataires sociaux en présence du Président du Conseil, notamment pour ce qui concerne (i) la part variable de ladite rémunération : il propose au Conseil d’administration les règles de fixation de cette part variable en prenant en compte les performances des mandataires sociaux sur l’exercice écoulé et la stratégie à moyen terme de la Société et du Groupe, puis contrôle l’application de ces règles, et (ii) tous avantages en nature, options de souscription ou d’achat d’actions, attribution gratuite d’actions, reçus de toutes sociétés du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature ;

Le Comité a régulièrement suivi : Le déroulement des travaux conduits par la Direction la • gestion et du contrôle des risques ; Le déploiement des procédures de contrôle interne dans • le Groupe et l'état d'avancement des plans d’action concernant la conformité et l’éthique (Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, Sapin II, Devoir de vigilance) ; Les conclusions des différents audits internes réalisés • dans l’exercice, ainsi que le suivi des recommandations ; Les honoraires et les missions réalisées par les • Commissaires aux comptes dans le cadre de la délégation donnée aux mandataires sociaux ont fait l’objet d’un compte rendu spécifique ; et La mise à jour de la cartographie des risques, l'évolution • des normes IFRS, la mise en place de nouveaux financements, une actualité sur la mise en place de procédures liées à l’application du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) ont également fait l’objet de points spécifiques. Le Comité a eu en outre un entretien avec les Commissaires aux comptes en dehors de la présence de représentants de la Société. Proposer au Conseil d’administration un montant global • pour les jetons de présence des administrateurs qui sera proposé à l’Assemblée générale de la Société ; Proposer au Conseil d’administration des règles de • répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs en tenant compte de l’assiduité des administrateurs au Conseil d’administration et dans les comités ; Donner au Conseil d’administration un avis sur la • politique générale d’attribution des options de souscription et/ou d’achat d’actions et/ou d’attribution gratuite d’actions et sur le ou les plan(s) d’attribution d’options ou d’attributions gratuites d’actions proposée(s) par la Direction générale du Groupe au regard des règles et recommandations applicables ; indiquer au Conseil d’administration sa proposition en matière d’options d’achat ou de souscription ou d’attributions gratuites d’actions en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences ; et Examiner toute question que lui soumettrait le • Président du Conseil d’administration et relative aux questions visées ci-dessus, ainsi qu’aux projets d’augmentations de capital réservées aux salariés.

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Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 / 189