NEXITY - Document d'enregistrement universel 2019

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

Mode d’exercice de la Direction générale 4.2.2 Le choix du mode d’exercice de la Direction générale est débattu annuellement lors de l’évaluation du Conseil d’administration. Afin de mieux répondre au futur développementde la Société et permettre une meilleure répartition des fonctions, le Conseil d’administration, en 2019, a décidé de modifier le mode d’exercice de la Direction générale en dissociant les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Cette modificationa été mise en place par le Conseil d’administration à la suite de l’approbation par l’Assemblée générale du 22 mai 2019 du mandat d’administrateur deMonsieur Alain Dinin. Les pouvoirs et attributions du Président du Conseil d’administration ont été renforcés suite à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, modifiant par ailleurs la dénomination du Comité d’investissement en Comité stratégique et des investissements. Le Président du Conseil d’administration est élu par le Conseil d’administration parmi ses membres personnes physiques pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat d’administrateur. Vice-Président – Administrateur Référent 4.2.3 Le Conseil d’administration peut également, le cas échéant, désigner un ou plusieurs Vice-Président(s) choisi(s) parmi les administrateurs indépendants, pour une durée ne pouvant excéder celle de son(leurs) mandat(s) d’administrateur. Madame Luce Gendry occupe ainsi cette fonction depuis le 17 février 2015. Le ou les Vice-Président(s) peut(peuvent) convoquer les réunions du Conseil d’administration en cas d’empêchement du Président. Le ou les Vice-Président(s) peut(peuvent) solliciter le Président pour que ce dernier convoque une réunion du Conseil d’administration. Le ou les Vice-Président(s) a(ont) la faculté de soumettre un projet d’ordre du jour, que le Président arrête et amende, le cas échéant. En cas d’absence du Président du Conseil d’administration, le ou les Vice-Président(s) préside(nt) les réunions du Conseil d’administration. De même, le ou les Vice-Président(s) peut(peuvent) convoquer des executive sessions . À ce titre, le ou les Vice-Président(s) a(ont) la faculté de convoquer de manière discrétionnaire tout ou partie des administrateurs à des réunions de travail, hors la présence des dirigeants et des mandataires sociaux exécutifs. Le ou les Vice-Président(s) doit(doivent) convoquer une telle réunion au moins une fois par an. L’ordre du jour et les participants à ces réunions

Le Président du Conseil d’administration doit être âgé de moins de 72 ans. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonction, le Président du Conseil d’administration est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de son Président. Il peut le révoquer à tout moment. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Le Directeur général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonction, le Directeur général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le 22 mai 2019, le Conseil d’administration a également renouvelé le mandat social du Directeur général délégué. sont déterminés librement par le ou les Vice-Président(s). Le ou les Vice-Président(s) fait(font) un compte rendu de ces réunions au Conseil d’administration suivant. Le ou l’un des Vice-Président(s) peut(peuvent) être désigné(s) en qualité d’Administrateur Référent par le Conseil d’administration pour la durée de son(ses) mandat(s) de Vice-Président(s). L’Administrateur Référent doit être indépendant au regard des critères visés dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les missions, moyens et prérogatives de l’Administrateur Référent, sont décrits dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. À ce titre, il coordonne les réunions d’administrateurs indépendants, supervise les évaluations formelles du Conseil d’administration, et est l’interlocuteur des membres du Conseil d’administration pour tout conflit d’intérêts éventuel. Depuis le 19 février 2019, le règlement intérieur a été modifié pour permettre au(x) Vice-Président(s) ou, le cas échéant, à l’Administrateur Référent de répondre aux demandes des actionnaires souhaitant un dialogue direct avec les membres du Conseil. Aucune demande n'a été reçue en ce sens au cours de l'année 2019. Les administrateurs indépendants peuvent se réunir à l’initiative de l’un d’entre eux sous la présidence de l’Administrateur Référent. Ce dernier est chargé de recueillir et transmettre au Conseil d’administration les avis et positions des administrateurs indépendants.

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Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 / 185