NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

ÉLÉMENTS JURIDIQUES Projets de résolutions de l’assemblée générale mixte du 28 mai 2019

le prix d’émissiondes valeurs mobilières donnant accès à j des actionsà émettrepar la Sociétéet le nombred’actions auquel la conversion, le remboursementou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès à des actions à émettrepar la Sociétépourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatementpar la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquencede l’émissionde ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimumdéfini à l’alinéaprécédent ; Décide que le conseil d’administration, avec faculté de 11)  subdélégationdans les conditionsfixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence,à l’effet notammentde : décider l’augmentationde capital et déterminerles valeurs j mobilièresà émettre, décider le montant de l'augmentation de capital, le prix j d’émissionainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant,être demandéeà l’émission, déterminer les dates et modalités de l'augmentation de j capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination,conformémentaux dispositionsde l’article L. 228-97du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiementdes intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée),la possibilitéde réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursementpar remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscriptiond’obligationsou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilablesou non) en paiement d’intérêts dont le versementaurait été suspendupar la Société,ou encore prendre la forme d’obligationscomplexesau sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier,pendant la durée de vie des titres concernés,les modalitésvisées ci-dessus,dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des j valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatementou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalitésd’exercicedes droits (le cas j échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenuesou des valeurs mobilièresdéjà émisespar la Société)attachésaux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,ainsi que toutes autres conditionset modalités de réalisationde l’augmentationde capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas j échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeursmobilièresémisesou à émettreimmédiatementou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositionslégales,

prévoir la faculté de suspendre éventuellementl’exercice j des droits attachés aux titres émis en conformitéavec les dispositionslégaleset réglementaires, à sa seule initiative,imputerles frais des augmentationsde j capital sur le montant des primes qui y sont afférenteset prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réservelégale, fixer et procéderà tous ajustementsdestinésà prendreen j comptel’incidenced’opérationssur le capital de la Société, notammenten cas de modificationdu nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupementde titres, de distributionde réserves ou de tous autres actifs, d’amortissementdu capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y comprispar voie d’offre publiqueet/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquellessera assurée,le cas échéant,la préservationdes droits des titulaires de valeurs mobilièresdonnant accès à des actions, constater la réalisationde chaque augmentationde capital j et procéderaux modificationscorrélativesdes statuts, d’une manière générale, passer toute convention j notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financierdes titres émis en vertu de la présentedélégation ainsi qu’à l’exercicedes droits qui y sont attachés ; Constate que cette délégation ne prive pas d’effet la 12)  25 e  résolution de la présente assemblée relative aux offres au public, dont la validitéet le terme ne sont pas affectéspar la présentedélégation ; Décideque la présentedélégationprive d’effet à compterde 13)  ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégationantérieureayant le même objet, et notammentcelle donnée par l’assembléegénéralemixte du 23 mai2017 dans sa 16 e  résolution. Vingt septième résolution : Délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’assembléegénérale, statuant aux conditionsde quorum et de majorité des assembléesextraordinaires,connaissanceprise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformémentaux dispositions de l’article L. 225-147,6 e  alinéadu Code de commerce : Autorise le conseil d’administration, dans les conditions 1) fixées par la loi, à procéderà une augmentationde capital en une ou plusieursfois, dans la limite de 10 %du capital social au moment de l’émission,ce pourcentages’appliquantà un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurementà la présente assemblée générale, en vue de rémunérerdes apportsen natureconsentisà la Sociétéet constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositionsde l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions, (ii) d’actions donnant accès à d’autres actions, existantes ou à émettre, ou donnant droit à l’attributionde titres de créance

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