NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

7 ÉLÉMENTS JURIDIQUES

Projets de résolutions de l’assemblée générale mixte du 28 mai 2019

Valeurs mobilières donnant accès au capital

Caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement des 24 e à 30 e  résolutions : Les 24 e à 30 e  résolutions présentées à cette assemblée permettraient à votre conseil de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit par émission d'actions nouvelles telles que des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d'actions, soit par remise d'actions existantes telles que des « OCEANE » (obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes) ; ces valeurs mobilières pourraient soit prendre la forme de titres de créance comme dans les exemples précités, soit de titres de capital par exemple des actions assorties de bons de souscription d'actions. Toutefois, conformément à la loi, il ne peut être émis de titres de capital convertibles ou transformables en titres de créance. Modalités d'attribution des titres auxquels les valeurs mobilières donnant accès au capital donnent droit et dates auxquelles ce droit peut s'exercer : Les valeurs mobilières donnant accès au capital qui prendraient la forme de titres de créance (par exemple, des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d'actions) pourraient donner accès, soit à tout moment, soit pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes, à l'attribution d'actions. Cette attribution pourrait se faire par conversion (par exemple, des obligations convertibles en actions), remboursement (par exemple, des obligations remboursables en actions), échange (par exemple, des obligations échangeables en actions) ou présentation d'un bon (par exemple, des obligations assorties de bons de souscription d'actions) ou de toute autre manière, pendant la durée des emprunts, qu'il y ait ou non maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières ainsi émises. Conformément à la loi, les délégations consenties par votre assemblée à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre emportent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Par exemple, si votre assemblée adoptait la 24 e  résolution, vous renonceriez de par la loi à votre droit préférentiel de souscription au titre des actions que votre Société émettrait, le cas échéant, pour rembourser une éventuelle obligation remboursable en actions.

ORDRE DU JOUR ET PROJETS 7.6.2 DE RÉSOLUTIONS

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapportsdu conseild’administration ; a Rapportsdes commissairesaux comptes ; a Examenet approbationdes comptessociauxde l’exerciceclos a le 31 décembre2018 ; Examen et approbationdes comptes consolidés de l’exercice a clos le 31 décembre2018 ; Affectationdu résultat de l’exerciceclos le 31 décembre2018 a et fixationdu montantdu dividende ; Approbation des conventions et engagements visés aux a articles L. 225-38et suivantsdu Code de commerce ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de a toute nature versés ou attribuésà FrançoisPérol, présidentdu conseil d’administration,au titre de la période du 1 er  janvier au 1 er  juin 2018, en applicationde l’article L. 225-100du Code de commerce ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de a toute nature versés ou attribués à Laurent Mignon, directeur général, au titre de la période du 1 er  janvier au 1 er  juin 2018, en applicationde l’article L. 225-100du Code de commerce ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de a toute nature versés ou attribués à Laurent Mignon, président du conseil d’administration,au titre de la période du 1 er  juin au 31 décembre 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de a toute nature versés ou attribués à François Riahi, directeur général,au titre de la périodedu 1 er  juin au 31 décembre2018, en applicationde l’article L. 225-100du Code de commerce ; Approbationdes principeset des critères de détermination,de a répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantagesde toute nature attribuablesau présidentdu conseil

DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 MAI 2019

Avertissements : 1. Dans l’hypothèse où il apparaitrait que le projet de cession par Natixis à BPCE SA des métiers d’Affacturage, Cautions et garanties, Crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres, duquel dépend la distribution de la quote-part « exceptionnelle » du dividende, ne pourrait être réalisé avant la date de l’assemblée générale, le conseil d’administration adapterait le texte du projet de troisième résolution figurant ci-dessous pour prévoir (i) le versement le 4 juin 2019 du dividende dont le montant serait réduit à la quote-part dite « ordinaire » et (ii) le paiement ultérieur (à une date postérieure à la date de la réalisation définitive dudit projet de cession) d’une distribution d’un montant correspondant à la quote-part dite « exceptionnelle ». 2. Une procédure de sélection d’un nouvel administrateur indépendant ayant vocation à remplacer Henri Proglio, dont le mandat d’administrateur viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 28 mai 2019, est en cours. Dès lors que le calendrier de cette procédure sera finalisé, les projets de résolutions relatifs à la nomination et au renouvellement d’administrateurs seront complétés par le conseil d’administration.

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