NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

ÉLÉMENTS JURIDIQUES Projets de résolutions de l’assemblée générale mixte du 28 mai 2019

Pour l’exercice 2018, la cible de la rémunération variable annuelle avait été fixée à 120% de la rémunération fixe du directeur général, avec une amplitude de 0 à 156,75 % de la cible, soit un maximumde 188,1 % de la rémunérationfixe. La rémunérationvariable cible de M. François Riahi était ainsi de 960 000 euros en année pleine, soit 560 000 euros pour la périodedu 1 er juin au 31 décembre2018. Les objectifsdéfinispour l’exercice2018 étaient les suivants : 70 % d’objectifs quantitatifs, dont 25 % basés sur la a performance financière du Groupe BPCE (PNB pour 4,2 %, RNPG pour 12,5 % et coefficient d’exploitationpour 8,3 %), et 45 % basés sur la performancefinancièrede Natixis (PNB pour 11,25 %, RNPG pour 11,25 %, coefficientd’exploitation pour 11,25 % et ROTE – return on tangible equity – pour 11,25 %) ;et 30 % d’objectifs stratégiques individuels, (i) dont 15 % a affectés au déploiement du plan stratégique 2018-2020 : réussite de l’approche sectorielle BGC, stratégie Active Thinking en asset management, projet Innove2020 dans le métier Assurance,mise en œuvre de la stratégiePaiements ; et (ii) dont 5 % affectés à la supervision en matière de surveillance et de contrôle telle que prévue par la réglementationdont le déploiementdu RAF et l'activationdu processusde remédiationen cas de dépassementde seuils ; et (iii) dont 5 % affectés à la mise en œuvre de la transformation de Natixis ; et (iv) dont 5 % affectés la performance managériale évaluée en considération des capacités d’anticipation,de décision et d’animationmises en œuvreet la gestiondes dirigeants. Le montant de la rémunération variable du 1 er  juin 2018 au 31décembre 2018, qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l’assembléegénérale du 28 mai 2019, a été fixé par le conseil d’administration de Natixis sur recommandation du comité des rémunérationsà 528 190 euros, soit 94,32 % de la rémunérationvariablecible : 194 853 euros seront versés en 2019, dont 50 % indexés sur a le titre Natixis ;et 333 337 euros seront différés sur trois ans, dont 50 % a indexés sur le cours de l’action Natixis, et seront versés par tiers en 2020 (100 % en numéraire), en 2021 (50 % en numéraireet 50 % indexés sur le cours de l’action Natixis ou en titres) et en 2022 (100 % indexés sur le cours de Natixis ou en titres), sous réservede la satisfactiondes conditionsde présenceet de performance. Il est précisé que les versements au titre de la rémunération variable annuelle 2018 ne seront effectués qu’après le vote de l’assembléegénéraledes actionnairesle 28 mai2019. Attribution gratuite d’actions de performance Dans le cadre du principe d’éligibilité du directeur général à l’attributiongratuited’actionsde performancedans le cadre des Long Term Incentive Plans à destination des membres du comité de direction générale de Natixis (« LTIP CDG »), le conseil d’administrationde Natixis a procédé dans le cadre du LTIP CDG 2018 et sur une base prorata temporis lors de sa séancedu 2 août 2018, à l’attributiongratuitede 13 605 actions de performanceau profit de M. François Riahi pouvant donner lieu à une acquisitionmaximalede titres de 16 326 en fonction de l’application des conditions de performance, soit au maximum0,00052% du capitalà la date de l’attribution. Cette attribution correspond à 20 % de la rémunération fixe annuelle brute de M. François Riahi proratisée à hauteur de la durée du mandat de directeur général au cours de l’exercice 2018.

Avantages annexes M. Laurent Mignon bénéficie du versement d’un complément familial (818 euros en 2018), selon des modalités identiques à celles appliquéesaux salariésde Natixis. Pour rappel, le conseil d’administrationdu 10 février2016 avait approuvé l’ajustementdu régime de protection sociale et de complémentaire santédu directeurgénéralM. LaurentMignon,afin d’alignersa situationsurcellesdesautresmembresdu directoirede BPCE,et en particulier, la miseen placed’unrégimedemaintiende rémunérationpendant12 moisen cas d’incapacitétemporairede travaildontbénéficient notamment lesautresmembresdu directoire de BPCE.En 2018,le montantdéclaréau titre de cet avantageen naturesurles5moisde l'exercice s’estélevéà 7 066euros. Avantages postérieurs à l’emploi Régimede retraite a) Le Directeur Général bénéficie des régimes de retraite obligatoirescomme l’ensembledu personnelet ne dispose pas de régime de retraite supplémentairedit article 39 ou article 83 (en référence au Code général des impôts). Par ailleurs, le Directeur Général de Natixis effectue des versements sur le contrat d’assurance vie dit article 82 (en référence au Code général des impôts) mis en place par le Groupe BPCE. Les cotisations à ce dispositif sont financées par le Directeur Général et non par Natixis. Dans le cadre de ce dispositif en 2018, en tant que Directeur Général de Natixis, M. Laurent Mignona effectuéun versementde 58 667 euros. Indemnités de cessation de fonctions et de b) non-concurrence Il est rappelé que lors de sa séance du 19 février 2014, le conseil d’administration avait approuvé la modification de l’engagementrelatif à l’indemnitéde cessationde fonctions de M. Laurent Mignon, ainsi que la mise en place d’un accord de non-concurrence. Ces engagements et accords ont été approuvés lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2014 (5 e  résolution). Le conseil d’administration du 18 février 2015 a autorisé le renouvellementde l’indemnitéde cessation de fonctions et de l’accord de non-concurrenceà l’occasiondu renouvellement de son mandat de Directeur Général. Ce renouvellement des engagements et accords a été approuvé lors de l’assembléegénéraledu 19 mai2015 (5 e  résolution). Les modalitésde calcul de l’indemnitéde cessationde fonctions sont détailléesen partie 2.4 dudocument de référence 2018. Ces dispositifs n’ont pas été mis en œuvre à l’occasion de la cessationpar M. Mignon de ses fonctions de directeur général de Natixiset sont désormaissans objet. Rémunération et avantages de toute nature du directeur général de Natixis, M. François Riahi, en 2018 Les éléments de rémunérationde M. FrançoisRiahi à compter 1 er  juin 2018, date à laquelle ce dernier a été nommé directeur général, sont conformes à la politique de rémunération du directeurgénéral applicableau 1 er  juin 2018 et approuvéepar le conseil d’administrationle 2 mai 2018, suivant l’avis du comité des rémunérations. Rémunération fixe La rémunérationfixe de M. FrançoisRiahi pour l'exercice 2018 était de 800 000 eurosen année pleine, soit 466667 euros pour la périodedu 1 er  juin au 31 décembre2018. Rémunération variable La rémunération variable annuelle au titre de 2018 a été déterminéeen fonction des critères quantitatifset stratégiques préalablementsoumis à la revue du comité des rémunérations puis validéspar le conseild’administrationle 2 mai 2018.

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