NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

7 ÉLÉMENTS JURIDIQUES

Projets de résolutions de l’assemblée générale mixte du 28 mai 2019

Rémunération et avantages de toute nature du président du conseil d’administration en 2018 Conformément aux principes approuvés par l’assemblée généraledes actionnairesle 23 mai2018 : M. FrançoisPérol n’a reçu aucune rémunérationen 2018 au a titre de ses fonctionsde présidentdu conseil d’administration de Natixis,qu'il a occupéesjusqu'au1 er juin 2018 ; et M. LaurentMignona reçu 175000 euros bruts (correspondant a à 300000 euros bruts annuels)sur l’exercice2018 au titre de ses fonctions de président du conseil d’administration de Natixis, qu’il aoccupées àcompterdu 1 er juin 2018. Rémunération et avantages de toute nature du directeur général de Natixis, M. Laurent Mignon, en 2018 Les éléments de rémunération de M. Laurent Mignon du 1 er  janvier 2018 au 1 er  juin 2018, date à laquelle ce dernier a démissionné de son mandat de directeur général, sont conformes aux principes approuvés par l’assemblée générale des actionnairesle 23 mai2018. Rémunération fixe La rémunération fixe de M. Laurent Mignon pour l'exercice 2018 était de 960 000 euros en année pleine, soit 400 000 euros pour la périodedu 1 er janvierau 1 er  juin 2018. Rémunération variable La rémunération variable annuelle au titre de 2018 a été déterminéeen fonction des critères quantitatifset stratégiques préalablementsoumis à la revue du comité des rémunérations puis validés par le conseil d’administration,et soumis au vote de l’assembléegénéraledes actionnairesle 23 mai2018. Pour l’exercice 2018, la cible de la rémunération variable annuelle avait été fixée à 120 % de la rémunération fixe du directeur général, avec une amplitude de 0 à 156,75 % de la cible, soit un maximumde 188,1 % de la rémunérationfixe. La rémunérationvariable cible de M. LaurentMignon était ainsi de 1 152000 euros en année pleine, soit 480 000 euros pour la période du 1 er janvier au 1 er juin 2018. Les objectifsdéfinis pour l’exercice2018 étaient les suivants : 70 % d’objectifs quantitatifs, dont 25 % basés sur la a performance financière du Groupe BPCE (PNB pour 4,2 %, RNPG pour 12,5 % et coefficient d’exploitationpour 8,3 %), et 45 % basés sur la performancefinancièrede Natixis (PNB pour 11,25 %, RNPG pour 11,25 %, coefficientd’exploitation pour 11,25 % et ROTE – return on tangible equity – pour 11,25 %) ;et 30 % d’objectifs stratégiques individuels, (i) dont 15 % a affectés au déploiement du plan stratégique 2018-2020 : réussite de l’approche sectorielle BGC, stratégie Active Thinking en asset management, projet Innove2020 dans le métier Assurance,mise en œuvre de la stratégiePaiements ; et (ii) dont 5 % affectés à la supervision en matière de surveillance et de contrôle telle que prévue par la réglementationdont le déploiementdu RAF et l'activationdu processusde remédiationen cas de dépassementde seuils ; et (iii) dont 5 % affectés à la mise en œuvre de la transformation de Natixis ; et (iv) dont 5 % affectés la performance managériale évaluée en considération des capacités d’anticipation,de décision et d’animationmises en œuvreet la gestiondes dirigeants. Le montant de la rémunérationvariable du 1 er  janvier 2018 au 1 er juin 2018, qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l’assembléegénérale du 23 mai 2019, a été fixé par le conseil d’administrationde Natixis sur recommandationdu comité des rémunérations à 452734 euros, soit 94,32 % de la rémunérationvariablecible :

156889 euros seront versés en 2019, dont 50 % indexés sur a le titre Natixis ; et 295845 euros seront différés sur trois ans, dont 50 % a indexés sur le cours de l’action Natixis, et seront versés par tiers en 2020 (100 % en numéraire), en 2021 (50 % en numéraireet 50 % indexés sur le cours de l’action Natixis ou en titres) et en 2022 (100 % indexés sur le cours de Natixis ou en titres), sous réservede la satisfactiondes conditionsde présenceet de performance. Il est précisé que les versements au titre de la rémunération variable annuelle 2018 ne seront effectués qu’après le vote de l’assembléegénéraledes actionnairesle 28 mai2019. Attribution gratuite d’actions de performance Dans le cadre du principe d’éligibilité du directeur général à l’attributiongratuited’actionsde performancedans le cadre des Long Term Incentive Plans à destination des membres du comité de direction générale de Natixis (« LTIP CDG»), le conseil d’administrationde Natixis a procédé dans le cadre du LTIP CDG 2018 et sur une base prorata temporis lors de sa séance du 23 mai 2018, à l’attribution de 11661 actions de performance au profit de M. Laurent Mignon, pouvant donner lieu à une acquisitionmaximalede titres de 13 993 en fonction de l’application des conditions de performance, soit au maximum0,00045% du capital à la date de l’attribution.Cette attribution correspondà 20 % de la rémunérationfixe annuelle brute de M. LaurentMignonproratiséeà hauteurde la durée du mandat de directeur général au cours de l’exercice 2018. L’acquisition est soumise à condition de présence et de performance combinant des conditions liées à la performance relative du TSR du titre Natixis à des objectifs en matière de RSE. La performancede l’action de Natixis par rapport à l’indice Euro Stoxx Banks est comparéechaque année pendant les 4 années de la durée du plan, soit les exercices 2018, 2019, 2020 et 2021, et ce pour chacune des tranches, représentantchacune 25 %des titres attribués.En fonctionde la performancerelative du TSR de Natixis par rapport au TSR moyen de l’indice Euro Stoxx Banks, un coefficient sera appliqué pour chaque tranche annuelle,commesuit : performance strictement inférieure à 90 % : aucune a acquisitiond’actionsattribuéessur la trancheannuelle ; performanceégale à 90 % : 80 % des actions de la tranche a annuelleacquises ; performanceégale à 100 % :100 %des actionsde la tranche a annuelleacquises ; performance supérieure ou égale à 120 % : 110 % des a actionsde la trancheannuelleacquises. Entre chaquepoint, le coefficientvarie de manièrelinéaire. Les objectifs de RSE sont fonction de l’évolution sur les 4 années du plan de la performanceRSE de Natixis évaluée par des agences de notation extra-financière. Le schéma d’acquisition intègre une échelle de note correspondant aux évaluations RSE de chaque agence, avec augmentation du niveaud’exigencesur les 2 derniersexercices. À l’échéance des 4 ans, la moyenne des notes annuelles globales détermine le % supplémentairede titres par rapport à ceux acquis par l’applicationde la conditiondu TSR. Le plafond absolu d’acquisitionen cas de surperformancesur les critères TSR et RSE est égal à 120%. 30 % des actions qui seront livrées au dirigeant mandataire social à l’échéancede la période d’acquisitionseront soumises à une obligation de conservation jusqu’à la cessation de son mandat.

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