NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

ÉLÉMENTS JURIDIQUES Renseignements de caractère général concernant le capital de Natixis

Le conseild’administrationde Natixisa, au coursde sa séancedu 18 février 2015, en vertu de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2013 dans sa 17 e  résolution, décidé de procéder à l’attribution gratuite de 95 144 actionsde performanceau profit des membresdu comité de directiongénérale,dont 27 321au directeurgénéralde Natixis. Ces actions seront définitivement acquises à l’issue d’une périoded’acquisitioncourantjusqu’au17 février2019 inclus,sous réserve deconditionsde présence etde performance. Le conseil d’administrationde Natixis, au cours de sa séance du 28 juillet2016, en vertu de l’autorisationde l’assembléegénérale mixte du 24 mai 2016 dans sa 19 e  résolution, a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 151 283 actions de performance au profit des membres du comité de direction généralede Natixis, dont 47 463 au directeur général de Natixis. Ces actions seront définitivement acquises à l’issue d’une période courant jusqu’au 27 juillet 2020 inclus, sous réserve de conditionsde présenceet de performance. Le conseil d’administrationde Natixis, au cours de sa séance du 28 juillet2016, en vertu de l’autorisationde l’assembléegénérale mixte du 24 mai 2016 dans sa 20 e  résolution, a décidé de procéderà l’attributiongratuite de 3 081 642 actionsau profit de bénéficiaires désignés par le conseil d’administration. L’acquisitionde ces actions sera définitivepour partie le 1 er  mars 2018 et pour partie le 1 er  mars 2019, sous réserve de conditions de présence et/ou de performance (conditions de performance systématiquespour la population« régulée »). Le conseil d’administrationde Natixis, au cours de sa séance du 10 avril 2017, en vertu de l’autorisationde l’assembléegénérale mixte du 24 mai 2016 dans sa 20 e  résolution, a décidé de procéderà l’attributiongratuite de 3 012 307 actionsau profit de bénéficiaires désignés par le conseil d’administration. L’acquisitionde ces actions sera définitivepour partie le 1 er  mars 2019 et pour partie le 1 er  mars 2020, sous réserve de conditions de présence et/ou de performance (conditions de performance systématiquespour la population« régulée »). Le conseil d’administrationde Natixis a, au cours de sa séance du 23 mai 2017, en vertu de l’autorisation de l’assemblée généralemixte du 24 mai 2016 dans sa 19 e  résolution,a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 79 369 actions de performance au profit des membres du comité de direction générale de Natixis, dont 29 911 actionsau directeur général de Natixis. Ces actions seront définitivement acquises à l’issue d’une période courant jusqu’au22 mai 2021inclus, sous réserve de conditionsde présenceet de performance. Le conseil d’administrationde Natixis, au cours de sa séance du 13 avril 2018, en vertu de l’autorisationde l’assembléegénérale mixte du 24 mai 2016 dans sa 20 e  résolution, a décidé de procéderà l’attributiongratuite de 3 389 678 actionsau profit de bénéficiaires désignés par le conseil d’administration, dont 84 775 au directeur général de Natixis. Ces actions seront définitivement acquises à l’issue d’une période courant pour partie jusqu’au 1 er  mars 2020, 1 er  mars 2021, 12 avril 2021 et pour partie jusqu’au12 avril 2023, sous réserve de conditionsde présenceet de performance. Le conseil d’administrationde Natixis, au cours de sa séance du 23 mai 2018, en vertu de l’autorisationde l’assembléegénérale mixte du 24 mai 2016 dans sa 19 e  résolution, a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 11 661 actions de performancesur une base prorata temporis au profit de Laurent Mignon, directeur général de Natixis, et de 58 024 actions de performance au profit des membres du comité de direction généralede Natixis.Ces actionsseront définitivementacquisesà l’issue d’une période courant jusqu’au 22 mai 2022 inclus, sous réserve du respect de conditions de présence et de performance.

Le conseil d’administrationde Natixis, au cours de sa séance du 2 août 2018, en vertu de l’autorisationde l’assembléegénérale mixte du 24 mai 2016 dans sa 19 e  résolution, a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 13 605 actions de performance au profit de François Riahi, directeur général de Natixis depuis le 1 er  juin 2018. Ces actions seront définitivement acquises à l’issue d’une période courant jusqu’au 22 mai 2022 inclus, sous réserve du respect de conditionsde présenceet de performance. Actions gratuites en période de conservation La période d’acquisition de la première tranche de l’attribution gratuite totale de 3 081 642 actions décidée par le conseil d’administrationdu 28 juillet 2016 pour le Plan 2016 (sur la base de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2016 dans sa 20 e  résolution) est arrivée à échéance le 1 er  mars 2018 pour certains salariés de la Société et de ses filialesdésignéespar le conseild’administration. Par décision en date du 1 er  mars 2018, et en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d’administration, le directeur général de Natixis a pris acte de ce que le nombre d’actions à émettre au profit des bénéficiaires du Plan 2016 s’élevaità 945 549 actionsnouvelles. Le directeurgénéral a ensuite constaté l’augmentationde capital social par incorporation du compte spécial de réserves indisponiblesà hauteurd’unmontanttotal de 1 512 878,40 euros par émission de 945 549 actions nouvelles de 1,60 euro de valeur nominale,portant ainsi le montantdu capital de la Société de 5 019 776 380,80 eurosà 5 021 289 259,20 euros,et modifié les statutsen conséquence(article 3 :Capitalsocial). Actionnariat salarié Mauve Le conseil d’administration, dans sa séance du 7 novembre 2017, a arrêté le principede l’utilisationen 2018 de la délégation relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 (20 e  résolution) dans le cadre du lancement de l’offre d’actionnariat salarié Mauve 2018, pour un montant nominal maximal de 50 000 000 euros, représentant un nombre maximumde 31 250 000 actions.Afin de mettreen œuvre l’offre Mauve 2018, le conseil d’administrationa délégué au directeur général tous pouvoirs nécessaires,notammentpour fixer le prix de souscription et la période de souscription des actions à émettre. Par décision en date du 20 mars 2018, le directeur général de Natixis a précisé le périmètre ainsi que le calendrier de l’offre Mauve2018. Par décision en date du 26 juin 2018, le directeur général de la Société, a fixé la période de souscription/rétractationdes actions proposées dans le cadre de l’offre Mauve 2018 du 26 juin au 29 juin 2018 inclus et fixé le prix de souscriptionde ces actions par les bénéficiairesà 5,002 eurospar action. Par une décision date du 27 juillet 2018, le directeur général de Natixis a constatéla réalisationd’une augmentationde capital de 19 172 488 eurosde nominalpar émissionde 11 982 805 actions nouvelles de 1,60 euro de nominal, assortie d’une prime d’émission de 40 765 502,61 euros,portant ainsi le montant du capital social de la Société de 5 021 289259,20 euros à 5 040461747,20 euros et modifié les statuts en conséquence (article3 : Capitalsocial).

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