NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

7 ÉLÉMENTS JURIDIQUES

Renseignements de caractère général concernant le capital de Natixis

Renseignements de caractère général 7.3 concernant le capital de Natixis

FORME ET TRANSMISSION 7.3.1 DES ACTIONS

Cette même assembléea notammentdécidé que, dans le cadre de certaines opérations spéciales, le conseil d’administration pourra : décider d’augmenter le capital sans droit préférentiel de a souscription,par une offre visée à l’article L. 411-2, IIdu Code monétaireet financier(placementprivé) ; décider d’augmenter le capital sans droit préférentiel de a souscription en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social au momentde l’émission ; décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, a réserves,bénéficesou autres ; décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les a limites légales en cas d’augmentationde capital avec ou sans droit préférentielde souscription ; décider une augmentation de capital réservée aux adhérents a d’un plan d’épargne et dans la limite d’un montant de cinquante(50) millionsd’eurosde nominal. Ces augmentationsde capital viendronts’imputersur le montant du plafond global défini ci-avant. L’assembléegénéralemixte du 24 mai 2016 (19 e et 20 e  résolutions) a autorisé le conseil d’administration, pendant une période de trente-huit mois à procéderen une ou plusieursfois à l’attributiongratuited’actions aux salariés et mandataires sociaux de Natixis et des sociétés liées dans les conditionssuivantes : attribution gratuite d’actions dans le cadre de Long Term a IncentivePlan (LTIP) : l'attributionest limitéeà 0,2 %du capital de la Société à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration, avec un sous-plafond pour les dirigeants mandataires sociaux de 0,03 % du capital. L’attribution définitive est conditionnée à l’atteinte d’une conditionde performance ; attributiongratuited’actionspour le paiementd’une quote-part a de la rémunérationvariable annuelle :l’attributionest limitée à 2,5 % du capital de la Société à la date de décision de leur attributionpar le conseil d’administration,avec un sous-plafond pour les dirigeants mandataires sociaux de 0,1 % du capital. L’attribution définitive est conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieursconditionsde performancepour les personnesvisées à l’article L. 511-71du Codemonétaireet financier. Cette autorisations’est substituéeà celle qui avait été accordée par l’assembléegénéralemixte du 21 mai2013. Rapport du conseil d’administration sur l’utilisation des autorisations en matière d’augmentation de capital Actions gratuites en période d’acquisition Le conseil d’administrationde Natixis a, au cours de sa séance du 31 juillet 2014, en vertu de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2013 dans sa 17 e  résolution, décidé de procéder à l’attribution gratuite de 31 955 actionsde performanceau profit du directeur général de Natixis. Ces actions seront définitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisition courant jusqu’au 31 juillet 2018 inclus, sous réserve de conditions de présence et de performance.

(TITRE II, AR396TICLE 4 DES STATUTS)

Les actions de la Société sont sous la forme nominative,ou au porteuridentifiable,au choix de l’actionnaire. Elles font l’objet d’une inscriptionen compte et se transmettent selon les modalitésdéfiniespar les lois et règlements.

CAPITAL SOCIAL 7.3.2

Le capital social s’élève à 5 044 925 571,20 eurosau 1 er  mars 2019, divisé en 3 153 078 482 actions de 1,60 euro chacune entièrementlibérées.

CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS – 7.3.3 DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL L’assembléegénéralemixte du 23 mai 2018 a donné au conseil d’administration une délégation de compétence en matière financière,pour une durée de vingt-sixmois, en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. En vertu de cette délégation, le conseil d’administration pourra décider une augmentation de capital réservéeaux adhérentsd’un plan d’épargnedans la limite d’un montant de cinquante (50) millions d’euros. Cette délégation s’est substituée, à hauteur de la partie non encore utilisée, à la délégation antérieure de même nature donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 20 e  résolution, étant précisé que l’offre d’actionnariat salarié Mauve 2018 en cours de réalisation à la date de l’assemblée générale a été décidée par le conseil d’administrationsur le fondement de la 20 e  résolution adoptée par l’assembléegénéralemixte du 23 mai2017. L’assembléegénéralemixte du 23 mai 2017 a donné au conseil d’administration des délégations de compétence en matière financièrepour une périodede vingt-six moisen vue de procéder à des augmentationsde capital avec maintienou suppressiondu droit préférentiel de souscription (ces délégations se sont substituées à celles qui avaient été accordées par l’assemblée généralemixte du 19 mai2015). L’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 a décidé que ces augmentationsde capital, dont le plafond global n’excéderapas un milliard et demi (1,5 milliard) d’euros de nominal, se décomposant en un plafond de 1,5 milliard d’euros de nominal pour les augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription et un plafond de 500 millions d’euros de nominal pour les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription,pourrontêtre réaliséessoit par émissionsd’actions, soit par émissionsde valeursmobilièresdonnantaccès au capital social, notamment sous la forme de valeurs mobilières représentativesde titres de créance.

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