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7 ÉLÉMENTS JURIDIQUES

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Suivi de la Garantie et au Comité de Gestion des Actifs Cantonnés). Ces conventions ont été approuvées par l’assemblée générale du 27 mai 2010. Le Conseil d’administration a autorisé, le 5 août 2010, l’avenant n°1 à la garantie financière (sous-participation en risque) entre Natixis et BPCE du 12 novembre 2009. Cet avenant vise à préciser l’application de certaines dispositions de la Garantie aux actifs couverts faisant l’objet d’un « writedown ». Cet avenant a été approuvé par l’assemblée générale du 26 mai 2011. Mandataires sociaux concernés au jour de la conclusion de la convention : M. Pérol, président du directoire de BPCE et président du j conseil d’administration de Natixis, M. Lemaire, membre du directoire de BPCE et membre du j conseil d’administration de Natixis, M. de la Porte du Theil, membre du directoire de BPCE et j membre du conseil d’administration de Natixis, M. Duhamel, membre du directoire de BPCE et représentant j permanent de BPCE, membre du conseil d’administration de Natixis, M. Gentili, membre du conseil de surveillance de BPCE et j membre du conseil d’administration de Natixis, M. Henry, membre du conseil de surveillance de BPCE et j membre du conseil d’administration de Natixis, M. Jeannin, membre du conseil de surveillance de BPCE et j membre du conseil d’administration de Natixis et M. Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et j membre du conseil d’administration de Natixis. La variation de juste valeur des total return swaps a donné lieu au 31 décembre 2017 à la comptabilisation d’une charge de 5 512 905 euros au titre des activités de Natixis et d’une charge de 416 159 USD au titre des activités des filiales. Cette dernière est neutralisée dans les comptes de Natixis par la comptabilisation d’une charge symétrique vis-à-vis des filiales. Comptabilisée à l’initiation au bilan, la réévaluation de cette prime a donné lieu à la constatation d’un produit de 5 902 269 euros sur l'exercice 2017. Les produits comptabilisés par Natixis au titre des soultes de résiliation se sont élevés à 28 730 euros sur l’exercice 2017. Il n’y a pas eu d’appels en garantie sur l’exercice 2017. 9. Autorisation d’une convention réglementée entre Natixis et BPCE sur l’opération Chapel Le Conseil d’administration a autorisé, le 11 mai 2011, une convention entre Natixis et BPCE sur l’opération Chapel. L’opération Chapel se trouve au sein de la GAPC à l’intérieur d’un produit structuré dénommé Sahara permettant une meilleure prise en compte de la notation d’actifs de bonne qualité détenus par la GAPC. Ces titres sont couverts par la garantie « Neptune » conclue avec BPCE en 2009. Afin de rétablir l’équivalent de la garantie Neptune, dont Natixis bénéficiait via Sahara, il a été proposé que concomitamment au rachat des actifs Chapel par Natixis, BPCE garantisse le titre Chapel au moyen d’un Total Return Swap « TRS ». Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale du 29 mai 2012.

7. Garantie financière miroir relative à l’opération Neptune entre Natixis SA et Natixis Real Estate Capital Inc.

Le Conseil d’administration a autorisé, le 24 février 2010, une convention de garantie financière entre Natixis et Natixis Real Estate Capital Inc, miroir de la garantie Neptune et portant sur l'ensemble des actifs de la GAPC détenus par Natixis Real Estate Capital Inc. Cette garantie financière, prend la forme juridique d'une sous-participation en risque, afin de couvrir Natixis Real Estate Capital Inc., en proportion d’une certaine quote-part, au titre d’un portefeuille d’actifs détenus par elle au 30 juin 2009, suite au non-paiement avéré à la date de paiement contractuellement prévue de sommes dues en relation avec ces actifs. Durée de la convention : la convention prendra fin à la date d’échéance finale. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale du 26 mai 2011. Cette convention n’a pas eu d’impact financier en 2017. 8. Protocole d’accord entre Natixis et BPCE relatif au dispositif de protection d’une partie des actifs de la GAPC et les conventions relatives à la garantie. Le Conseil d’administration a autorisé, le 25 août 2009, la conclusion d’un protocole d’accord entre Natixis et BPCE ayant pour objet de protéger Natixis contre les pertes futures et la volatilité du résultat occasionnées par les actifs placés en Gestion Active des Portefeuilles Cantonnés (GAPC). Ce protocole d’accord s’est traduit par la conclusion de différentes conventions relatives à la garantie d’une partie des actifs de la GAPC entre Natixis et BPCE. Le Conseil d’administration a autorisé, le 12 novembre 2009, les conventions relatives à la garantie d’une partie des actifs de la GAPC, à savoir : la convention de Garantie Financière devant être consentie par a BPCE au bénéfice de Natixis ; le Contrat Cadre ISDA et son annexe entre BPCE et Natixis ; a les contrats d'échange de flux (total return swaps) entre Natixis a et BPCE dont l'un porte sur les actifs en euros et l'autre sur les actifs en dollars ; l'Option d'Achat qui est consentie par BPCE à Natixis ; a la Garantie Financière "Miroir NLI" entre Natixis et Natixis a Luxembourg Investissements ; la Garantie Financière "Miroir NFP" entre Natixis et Natixis a Financial Products Inc ; la Garantie Financière "Miroir NFUSA" entre Natixis et Natixis a Funding USA, LLC ; la Garantie Financière "Miroir IXIS CMNA Australia" entre a Natixis et IXIS CMNA Australia No2 SCA ; un contrat d'échange de flux "Miroir NFP" entre Natixis et a Natixis Financial Products Inc ; un contrat d'échange de flux "Miroir NREC" entre Natixis et a Natixis Real Estate Capital Inc ; l’architecture de la gouvernance mise en place pour les a besoins de la garantie GAPC (en ce compris notamment les projets de chartes de fonctionnement relatifs au Comité de

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