NATIXIS_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ÉLÉMENTS JURIDIQUES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Monsieur Pierre Valentin, membre du conseil de surveillance j de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis. Ces conventions ont été approuvées par l’assemblée générale du 19 mai 2015. Ces conventions n’ont pas eu d’impact financier en 2017. 5. Autorisation d’un contrat de garantie Le conseil d’administration a autorisé, le 25 juin 2014, la cession de 79 989 067 actions de la société Coface pouvant être portées à un maximum de 91 987 426 actions cédées (en cas d’exercice intégral de l’option de sur-allocation) dans le cadre d’une offre à prix ouvert auprès du public en France et d’un placement global, notamment auprès d’investisseurs institutionnels, en France et hors de France et a arrêté le prix définitif de cession desdites actions. L’offre globale a fait l’objet d’une garantie de placement par un groupe d’établissements financiers : dirigé par Natixis et J.P. Morgan Securities Ltd en qualité de a coordinateurs globaux (« les Coordinateurs Globaux » ; et incluant BNP Paribas, Credit Suisse Securities (Europe) a Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Morgan Stanley & Co. International plc (ensemble avec les Coordinateurs Globaux, les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »), ainsi que Banco Santander S.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Commerzbank Aktiengesellschaft, ING Bank N.V. et Banca IMI S.p.A. (les « Co-Chefs de File », et ensemble avec les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, les « Etablissements Garants »). Le Conseil d’administration a approuvé, le 25 juin 2014, les modalités du projet de contrat, autorisé la conclusion du contrat de garantie sur cette base et donné tous pouvoirs au Directeur général aux fins d’apporter toute modification audit projet qui n’altère pas substantiellement son contenu et de signer le contrat de garantie au nom et pour le compte de Natixis. Mandataires sociaux concernés au jour de la conclusion de la convention : M. Pérol, président du directoire de BPCE, président du j conseil d’administration de Natixis M. Mignon, directeur général de Natixis j BPCE administrateur et actionnaire de Natixis représenté par j M. Karyotis, directeur général finances et membre du directoire de BPCE, représentant permanent de BPCE au conseil d’administrateur de Natixis. Cette convention n’a pas eu d’impact financier en 2017. 6. Programme d’émission de dette aux U.S dit 3a2 mis en place par BPCE et avenant à la convention conclue le 9 avril 2013 relative à la garantie consentie par Natixis (succursale de New York) au profit des porteurs d’obligations émises par BPCE Le conseil d’administration a autorisé, le 17 février 2013, la garantie donnée par Natixis NY Branch à BPCE. Celle-ci est

consentie dans l’intérêt social de Natixis dès lors que BPCE re-prête tout ou partie de la ressource en USD levée à Natixis. Cette convention, conclue le 9 avril 2013, a été approuvée par l’assemblée générale du 21 mai 2013. Par ailleurs, le conseil d’administration a autorisé, le 19 février 2014, l’avenant à cette convention qui vise à modifier les sous-plafonds prévus à l’article 4 de la convention soit : porter de 4 à 6 milliards USD le montant nominal total maximum d’obligations pouvant être émises chaque année par BPCE dans le cadre du programme 3 (a)(2) et porter de 2 à 3 milliards USD le montant nominal total maximum des produits issus des émissions d’obligations dans le cadre du programme 3 (a)(2) pouvant ne pas être reprêtés à Natixis dans les 90 jours du règlement-livraison desdites obligations. En outre, les produits prêtés à Natixis peuvent être mis à sa disposition par BPCE pour des maturités plus courtes que celles des obligations, en fonction des besoins de Natixis. Cet avenant a été approuvé lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2014. Mandataires sociaux concernés au jour de la conclusion de la convention : M. Pérol, président du directoire de BPCE, président du j conseil d’administration de Natixis M. Gentili, membre du conseil de surveillance de BPCE, j administrateur de Natixis M. Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE, j administrateur de Natixis M. Sueur, vice-président du conseil d’orientation et de j surveillance de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, administrateur de Natixis M. Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE, j administrateur de Natixis M. Condaminas, membre du conseil de surveillance de j BPCE, administrateur de Natixis Mme Halberstadt, membre du conseil de surveillance de j BPCE, administrateur de Natixis M. Valentin, membre du conseil de surveillance de BPCE, j administrateur de Natixis Mme Paix, présidente du directoire de la Caisse d’Epargne j Rhône Alpes, administrateur de Natixis BPCE représenté par M. Karyotis, directeur général finances j et membre du directoire de BPCE, représentant permanent de BPCE au conseil d’administrateur de Natixis. Les produits comptabilisés par la succursale Natixis New York au titre de cette convention se sont élevés à 737 934 USD pour l’exercice clos le 31 décembre 2017.

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