LOREAL_Document_de_Reference_2017

Gouvernement d’entreprise * RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Ressources Humaines et des Rémunérations et du Comité des Nominations et de la Gouvernance.

La volonté de corréler les critères de performance de la rémunération du dirigeant mandataire social avec les indicateurs de performance, notamment financière, de la Société est la garantie d’une politique de rémunération lisible et pertinente. Ces critères permettent d’apprécier la performance intrinsèque de L’Oréal, c’est-à-dire ses progrès année après année au travers d’indicateurs internes de performance et également sa performance relative par rapport à son marché et à ses concurrents au travers d’indicateurs externes de croissance. Les objectifs retenus sont générateurs de création de valeur à long terme. En particulier, le choix de critères financiers opérationnels variés vise à encourager une croissance équilibrée et durable. De la convergence de ces critères résulte une performance globale à long terme. Ces objectifs doivent également inciter le dirigeant mandataire social à adapter la stratégie du Groupe aux transformations profondes du monde de la beauté, en particulier la révolution digitale. soumise à condition de performance La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit comprendre une partie prépondérante soumise à conditions de performance, avec des périodes annuelles et pluriannuelles d’appréciation adaptées à l’horizon de chacun de ces objectifs. Une rémunération en droite ligne avec les engagements ambitieux du Groupe en matière sociale, sociétale et environnementale La rémunération doit favoriser un mode de développement régulier et pérenne, en accord avec les engagements du Groupe en matière d’éthique, et respectueux de l’environnement dans lequel L’Oréal opère. La partie variable annuelle de la rémunération intègre des critères extra-financiers, en particulier environnementaux, sociétaux et de Ressources Humaines, qui seront appréciés année après année dans une perspective de long terme. Part prépondérante de la rémunération c) Une rémunération créatrice de valeur à moyen et long terme pour les actionnaires La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être liée à l’évolution sur le moyen et le long terme de la valeur intrinsèque de la Société et à la performance du titre. Une partie importante de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est ainsi composée d’actions de performance dont un pourcentage significatif est conservé jusqu’au terme du mandat, avec l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque. Il y a ainsi alignement avec les intérêts des actionnaires, compris comme la création de valeur à long terme (voir paragraphe 6.5.2.2. sur la rentabilité totale pour l'actionnaire).

Une rémunération compétitive par rapport à un panel de référence cohérent et stable La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être compétitive afin d’attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l’entreprise. Cette rémunération s’apprécie de façon globale, c’est-à-dire en retenant l’ensemble des éléments qui la composent. Pour apprécier la compétitivité de cette rémunération, un panel de référence cohérent et stable est défini avec le concours d’un cabinet de Conseil extérieur. Il se compose des sociétés françaises et internationales occupant une position de leader mondial. Ces sociétés se situent sur des marchés similaires en étant, dans le secteur des cosmétiques, directement concurrentes de L’Oréal, ou bien opèrent sur le marché plus large des biens de consommation courante, pour tout ou partie de leur activité. Ce panel se compose, pour 2018, des rémunérations des dirigeants des sociétés suivantes : Ce panel est réexaminé chaque année par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations afin d’en vérifier la pertinence. Il est susceptible d’évoluer, pour tenir compte des changements de structure ou d’activité des sociétés retenues, sur la base des propositions du cabinet extérieur. Une rémunération directement en lien avec la stratégie de l’entreprise Liens étroits avec la stratégie a) La politique de rémunération appliquée aux dirigeants mandataires sociaux est directement en lien avec la stratégie du Groupe. Elle soutient son modèle de développement. Elle favorise une croissance harmonieuse, régulière et pérenne, à la fois sur le court et le long terme. La volonté constante du Conseil d’Administration est, en effet, d’inciter la Direction Générale autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité année après année. Coty Kimberly Clark Reckitt Benckiser Beiersdorf Danone GSK Henkel LVMH Unilever Colgate Palmolive Estée Lauder Johnson & Johnson Procter & Gamble

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b)

Objectifs de performance directement corrélés avec ceux de la Société et créateurs de valeur

Le Conseil d’Administration choisit de corréler directement la performance du dirigeant mandataire social avec celle de l’entreprise en retenant les mêmes indicateurs de performance, notamment financiers.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017

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