LOREAL_Document_de_Reference_2017

2 Gouvernement d’entreprise *

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Concernant les relations d’affaires entre L’Oréal et Google dont Mme Eileen Naughton est cadre dirigeante, le Comité considère après examen qu’elles ne sont pas significatives, tant au regard des achats totaux du Groupe L’Oréal que de la totalité de ses achats médias. Google est un fournisseur digital important pour L’Oréal, sans cependant être exclusif. Par ailleurs, compte tenu de la fonction Ressources Humaines qu’elle occupe dans le groupe Google, Mme Eileen Naughton ne dispose pas de pouvoir décisionnel sur les contrats constitutifs d’une relation d’affaires avec L’Oréal. Enfin, Mme Naughton s’est engagée à ne pas prendre part à toute discussion ou décision qui pourraient concerner les relations d’affaires entre l’une ou l’autre des sociétés. Les relations d’affaires avec Google ne sont donc pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance de Mme Naughton. (2) Le Conseil d’Administration, sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, a examiné attentivement la situation de M. Xavier Fontanet et de M. Bernard Kasriel, dont la durée du mandat a dépassé 12 ans. Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dont M. Xavier Fontanet et M. Bernard Kasriel ont toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que leur capacité à exprimer leurs convictions avec des angles spécifiques et différents et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances lors des débats du Conseil et notamment vis-à-vis de la Direction Générale. Ils font preuve de façon constante, notamment grâce à leur expérience au plus haut niveau comme dirigeants de grands groupes internationaux et les fonctions éminentes exercées actuellement et antérieurement hors du Conseil, d’une indépendance d’esprit, d’un recul et d’une liberté de parole remarquables leur permettant à la fois de challenger et de soutenir la Direction Générale dans la définition de la stratégie du Groupe. Leur bonne connaissance du Groupe nourrit leur jugement éclairé et critique. En outre, le Conseil a considéré que la personnalité, le leadership et l’engagement de M. Xavier Fontanet, reconnus par les actionnaires de L’Oréal qui ont approuvé le renouvellement de son mandat à 98,28 %, le 17 avril 2014, étaient autant de gages de son indépendance d’esprit. Il a également considéré que la liberté de parole, l’implication et l’esprit critique dont fait preuve M. Bernard Kasriel, dont le mandat a été renouvelé à 98,49 % le 20 avril 2016, sont autant de qualités justifiant de son indépendance. Ces qualités conjuguées à une connaissance approfondie du Groupe leur permettent d’appréhender les enjeux de la Société afin de contribuer efficacement aux travaux du Conseil dans le seul intérêt de la Société et à la mise en perspective des décisions tout en veillant à la continuité des débats du Conseil. Compte tenu de ces éléments d’appréciation analysés concrètement avec beaucoup d’attention, le Conseil d’Administration a estimé que le critère des 12 ans, défini par le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n’était pas à lui seul suffisant pour que M. Xavier Fontanet et M. Bernard Kasriel perdent automatiquement la qualité d’administrateur indépendant.

En résumé, au 31 décembre 2017, 7 membres du Conseil d’Administration sur 13 (hors administrateurs représentant les salariés) sont qualifiés d’indépendants (soit 53,8 % du Conseil d’Administration) : Mme Sophie Bellon ; s M. Charles-Henri Filippi ; s

établies par chaque administrateur, le Conseil n’a identifié aucun conflit d’intérêts. Les informations ci-après et visées à l’annexe 1 du Règlement européen n° 809/2004 contiennent des précisions complémentaires. Informations relatives aux mandataires sociaux visées à l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 Liens familiaux existants entre les mandataires de M. Jean-Pierre Meyers et la mère de M. Jean-Victor Meyers. M. Jean-Pierre Meyers est l’époux de Mme Françoise Bettencourt Meyers et le père de M. Jean-Victor Meyers. M. Jean-Victor Meyers est le fils de Mme Françoise Bettencourt Meyers et de M. Jean-Pierre Meyers. Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux (article 11 de l’annexe) Les mandataires sociaux n’ont pas, à la connaissance de la Société, fait l’objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre ou liquidation, d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés), de décision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. sociaux (article 11 de l’annexe) Mme Françoise Bettencourt Meyers est l’épouse

M. Xavier Fontanet ; s Mme Belén Garijo ; s M. Bernard Kasriel ; s Mme Virginie Morgon ; s Mme Eileen Naughton. s

Des administrateurs responsables 2.2.4.5. Gestion des conflits d’intérêts Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de L’Oréal, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière. Ainsi, « tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ». À cet égard, sur la base des déclarations

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