LOREAL_Document_de_Reference_2017

Gouvernement d’entreprise * COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Parité au sein du Conseil 2.2.4.3. d’Administration

Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant sont les critères suivants, spécifiés par le Code AFEP-MEDEF : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social s exécutif de la Société, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère ou d’une société consolidée par cette société mère et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une s société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier s de financement significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité ; ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire s social ; ne pas avoir été Commissaire aux Comptes au cours des s cinq années précédentes ; ne pas être administrateur de la Société depuis plus de s douze ans.

Au 31 décembre 2017, sur un total de 13 administrateurs (hors les 2 administrateurs représentant les salariés), 6 femmes siègent au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal, soit une proportion de 46 %. De plus, 2 Comités sur 4 sont présidés par une femme : le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et de la Gouvernance. Des administrateurs indépendants 2.2.4.4. Tous les administrateurs de L’Oréal sont libres de jugement L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec une définition et un partage très précis des fonctions de chacun. Tous les administrateurs disposent d’une information permanente et de moyens adaptés à l’exercice de leur mission. Tous ont un devoir de vigilance et participent, en toute indépendance, aux travaux et décisions du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’Études. Tous sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de conflits d’intérêts. Les administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères définis par le Code AFEP-MEDEF Un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.

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Lors de sa séance du 6 décembre 2017, le Conseil d’Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.

Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif

Absence de mandats croisés

Absence de relation d’affaires

Absence de lien familial

Ne pas être Commissaire aux Comptes

Ne pas être administrateur depuis plus de 12 ans

Qualification retenue

Mme Sophie Bellon M. Charles Henri Filippi M. Xavier Fontanet Mme Belén Garijo M. Bernard Kasriel Mme Virginie Morgon Mme Eileen Naughton

oui oui oui oui oui oui oui

oui oui oui oui oui oui oui

oui

oui oui oui oui oui oui oui

oui oui oui oui oui oui oui

oui Indépendant oui Indépendant non (2) Indépendant oui Indépendant non (2) Indépendant oui Indépendant oui Indépendant

oui (1)

oui oui oui oui

oui (1)

(1) Le Conseil d’Administration, sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, a analysé le 6 décembre 2017 et comme chaque année, les flux financiers intervenus au cours de l’exercice entre L’Oréal et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants détiennent aussi un mandat ou exercent des fonctions. Les situations de M. Charles-Henri Filippi et de Mme Eileen Naughton ont été examinées avec une attention particulière. Concernant les relations entre L’Oréal et Citigroup France dont M. Charles-Henri Filippi est Président, le Conseil a constaté qu’elles n’étaient pas significatives compte tenu de leur montant. Par ailleurs, la possibilité pour L’Oréal de recourir à un panel de banques, dans un contexte concurrentiel, exclut toute relation de dépendance. En outre, M. Charles-Henri Filippi connaît l’obligation de faire part au Conseil d’Administration de L’Oréal de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et le devoir de ne pas participer aux délibérations et aux décisions correspondantes. Enfin, il ne participera pas, au sein de Citigroup, aux travaux susceptibles de concerner L’Oréal. Les relations d’affaires avec Citigroup France ne sont donc pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance de M. Charles-Henri Filippi. Depuis lors, le Conseil d'Administration du 8 février 2018 a pris acte de la démission de M. Charles-Henri Filippi, du fait de sa nomination chez Lazard en mars 2018 en qualité d'associé gérant, compte tenu de la nature des relations d'affaires existant entre Lazard et L'Oréal. Le mandat d'administrateur de M. Filippi, nommé administrateur en 2007, a pris fin le 8 février 2018.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017

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