LOREAL_Document_de_Reference_2017

Gouvernement d’entreprise * COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux, à l’égard de L’Oréal, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs (articles 12 et 18.3 de l’annexe) La situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF est examinée au paragraphe 2.2.4.4. Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de sept administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration (voir également le chapitre 6 du présent document qui traite des accords portant sur les titres composant le capital de la Société). La Société a été informée de la participation pour 100 actions de son Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon, aux engagements collectifs de conservation conclus le 16 décembre 2016 par la société Téthys SAS et les membres de la famille Bettencourt Meyers dans le cadre de la loi Dutreil. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance du 6 décembre 2016 a examiné ce dispositif préalablement à la conclusion de l’engagement et a considéré qu’il n’était pas contestable au regard de l’intérêt social ni de nature à engendrer des conséquences sur la gouvernance de la Société, et il en a informé le Conseil d’Administration. Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration (article 12 de l’annexe) Les mandataires sociaux ne sont liés ni à L’Oréal ni à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

n° 596/2014 entré en application le 3 juillet 2016 et des recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur le titre. Il a modifié en conséquence son Règlement Intérieur. Sur la base des textes de loi, règlements et recommandations de place, le Code de déontologie boursière de L’Oréal rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des fins professionnelles. Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée à un programme, à un projet ou à une opération financière donnée. Le Code de déontologie boursière incite à la plus grande prudence quand il s’agit, pour le détenteur d’une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Dans le Règlement Intérieur du Conseil, il est demandé tout spécialement à l’administrateur de ne pas effectuer d’opérations sur les titres L’Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées. Enfin, les administrateurs communiquent à l’AMF chaque transaction réalisée par eux ou par les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres L’Oréal. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société ( cf. « État récapitulatif des opérations réalisées en 2017 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux » figurant au 2.7 du présent document).

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Déontologie boursière

Le Conseil a pris connaissance des règles à appliquer en matière de prévention des manquements d’initiés, notamment celles issues du Règlement européen Abus de Marché

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017

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