LEGRAND / Document de référence 2018

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

B – Détermination des principes de calcul, critères et pondérations applicables aux éléments variables annuels et long terme de la rémunération attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice 2019 Rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2019 Les principes de calcul de la rémunération variable au titre de l’exercice 2019 incluant les critères applicables et leur pondération figurant dans le tableau ci-dessous, ont été déterminés par le Conseil d’administration réuni le 20 mars 2019, sur proposition du Comité des rémunérations. Le Conseil d’administration du 20 mars 2019, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de reconduire la pondération des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle qui avaient été établis pour l’exercice 2018, ainsi que sa valeur cible et sa valeur maximum. Pour rappel, le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations avait augmenté au titre de la politique de rémunération 2018, le poids de la rémunération variable dans la rémunération totale du Directeur Général, souhaitant ainsi mettre l’accent sur la rémunération variable annuelle afin d’inciter à la performance financière et extra-financière. Il est précisé que la nature des critères de la rémunération variable annuelle est restée inchangée à l’exception : W du critère RSE de la partie quantifiable de la rémunération variable annuelle : le critère sur la présence de Legrand dans les indices RSE de référence a été remplacé par un critère lié au taux d’atteinte de la feuille de route RSE du Groupe. Cette modification est justifiée par la volonté d’aligner le critère RSE de la partie quantifiable de la rémunération du Directeur Général avec celui applicable aux membres du Comité de Direction ; W des critères généraux de la partie qualitative de la rémunération variable annuelle au nombre de trois : (i) gestion des risques, (ii) initiatives et dialogues sociaux, (iii) diversité et mixité professionnelle.

Mise en œuvre au titre de 2019 Le Conseil d’administration du 20 mars 2019, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé des principes ci-dessous, concernant la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2019 : W une rémunération fixe annuelle dont le montant s’élève à 700 000 euros . Ce montant a été fixé par le Conseil d’administration du 20mars 2019, après prise en compte du niveau de responsabilité, du profil, et de l’expérience du nouveau dirigeant ainsi que des pratiques de marché. Ce montant est identique au montant de la rémunération fixe sur une base annuelle de la politique de rémunération 2018 ; W une rémunération variable, dont la valeur cible a été fixée à 100 % de la rémunération fixe (3/4 quantifiable et 1/4 qualitatif), pouvant varier entre 0 % et 150 % de cette même rémunération fixe en fonction du niveau d’atteinte de critères quantifiables et qualitatifs préétablis détaillés aux pages 211-212. Il est à noter que le poids de la rémunération variable dans la rémunération totale n’a pas été modifié par rapport à la politique de rémunération 2018. Le Conseil d’administration a ainsi souhaité continuer à mettre l’accent sur la rémunération variable annuelle afin d’inciter à la performance financière et extra-financière ; W une rémunération de long terme sous forme de plans d’actions de performance , dont la valeur cible a été fixée à 200 % de la rémunération fixe et qui sera convertie en actions. Le nombre d’actions pouvant ensuite varier entre 0 % et 150 % de l’attribution initiale en fonction du niveau d’atteinte de quatre critères financiers et extra-financiers mesurés sur une moyenne de 3 ans et détaillés aux pages 212-214. Il est à noter que le poids de la rémunération de long terme dans la rémunération totale et la nature des critères de performance n’ont pas été modifiés par rapport à la politique de rémunération 2018.

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Choix des critères de performance de la rémunération variable annuelle et méthode de fixation des objectifs

Critère de performance

Raisons du choix de critère

Méthode de fixation des objectifs

Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions

Les bornes des objectifs de performance à atteindre correspondent aux objectifs de l’année de la Société, communiqués au marché lors de la publication des comptes annuels de l’année précédente (février). Cohérence avec le modèle de croissance du Groupe (mesurée par la croissance sur l’année du chiffre d’affaires par effet de périmètre). Cohérence avec les engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité sociétale dans le cadre de la feuille de route RSE du Groupe.

Alignement avec les objectifs annuels publics

Croissance organique du chiffre d’affaires

Alignement avec les objectifs annuels publics

Cohérence avec le modèle de croissance du Groupe

Croissance externe

Taux d’atteinte de la feuille de route RSE

La feuille de route RSE est au cœur du modèle économique du Groupe. Elle vise à assurer une croissance rentable et durable dans le respect de l’ensemble des parties prenantes.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ■