LEGRAND_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Plans d’actions de performance en cours Sur recommandation du Comité des rémunérations, les Conseils d’administration du 29 mai 2015, du 27 mai 2016 et du 31 mai 2017 ont approuvé la mise en place de plan d’actions de performance dont bénéficie notamment Monsieur Gilles Schnepp (respectivement le « Plan Actions de Performance 2015 », le « Plan Actions de Performance 2016 » et le « Plan Actions de Performance 2017 »). Le nombre d’actions de performance qui sera définitivement attribué à Monsieur Gilles Schnepp sera compris entre 0 % et 150 % du nombre d’actions initialement attribuées après application d’une condition de présence et de plusieurs critères de performance tels que décrits dans les tableaux ci-dessous.

Poids des critères de performance par plan 2015 2016-2017

Nature des critères de performance

Description des critères de performance

Comparaison entre la moyenne arithmétique sur une période de trois ans de la marge d’EBITDA* consolidée de Legrand telle qu’elle ressort des comptes consolidés et la moyenne arithmétique des marges d’EBITDA réalisée par les sociétés composant l’indice MSCI World Capital Goods au cours de cette même période. Moyenne arithmétique sur une période de trois ans du niveau de cash flow libre* normalisé en pourcentage du chiffre d’affaires, tel qu’il ressort des comptes consolidés. Moyenne arithmétique sur une période de trois ans de la moyenne des taux d’atteinte annuels des priorités de la feuille de route RSE du Groupe.

Critère « externe » de performance financière

33 1/3 %

50 %

Critère « interne » de performance financière

33 1/3 %

50 %

Critère de performance extra-financière

33 1/3 %

0 %

* Il est à noter qu’un changement de norme comptable (IFRS 16) susceptible d’impacter l’EBITDA et le cash flow libre en 2019 a été identifié par le Groupe. Le lecteur est invité à se référer au paragraphe IFRS 16 – Contrats de location du 1.2.1.3 de la note 1 du chapitre 8, page 234 du document de référence pour plus d’informations. S’il était confirmé que ce changement devait fausser l’appréciation de la performance, le Conseil d’administration se réserve la possibilité de faire évoluer ces deux critères en particulier dans le cadre de la mesure de la performance 2019 du plan 2017, étant précisé que conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, une telle évolution serait rendue publique et devrait en tout état de cause maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des bénéficiaires.

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Les modalités de calcul du nombre d’actions de performance définitivement à Monsieur Gilles Schnepp sont les suivantes.

Critère « externe » de performance financière

Taux de paiement (1)

0 %

100 %

150 %

Plan 2015 : Plan 2015 : Inférieur ou égal à 4 points Égal à 8,3 points Égal ou supérieur à 10,5 points Plan 2016 : Plan 2016 : Plan 2016 : Inférieur ou égal à 3,5 points Égal à 7,8 points Égal ou supérieur à 10,0 points Plan 2017 : Plan 2017 : Plan 2017 : Inférieur ou égal à 3,1 points Égal à 7,4 points Égal ou supérieur à 9,6 points Plan 2015 :

Écart moyen de la marge d’EBITDA sur 3 ans en faveur de Legrand entre Legrand et la moyenne MSCI

Critère « interne » de performance financière

Taux de paiement (1)

0 %

100 %

150 %

Plan 2015 : Plan 2015 : Inférieure ou égale à 9,4 % Égale à 12,8 % Égale ou supérieure à 14,5 % Plan 2016 : Plan 2016 : Plan 2016 : Inférieure ou égale à 8,8 % Égale à 12,2 % Égale ou supérieure à 13,9 % Plan 2017 : Plan 2017 : Plan 2017 : Inférieure ou égale à 8,6 % Égale à 12,0 % Égale ou supérieure à 13,7 % Plan 2015 :

Moyenne sur 3 ans de cash flow libre normalisé en pourcentage du chiffre d’affaires

(1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 - LEGRAND