HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS

effectuer une revue des conditions applicables à ces conventions • afin de s’assurer, pour celles qui seraient appelées à être révisées ou à être renouvelées dans l’année à venir, qu’elles sont toujours qualifiables d’opérations courantes conclues à des conditions normales notamment au vu des critères retenus ; détecter d’éventuelles anomalies qui pourraient rendre nécessaire • de compléter les procédures de contrôle interne existantes ; conséquences de l’évaluation ; s compte-rendu au Conseil de surveillance et suites à donner. s 3.8.1.3.2 Mise en œuvre En 2020, le Comité conventions courantes a procédé à une revue intégrale des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et a conclu que toutes ces conventions continuent bien de remplir ces deux conditions. Un rapport a été présenté au Conseil de surveillance qui en a pris acte. Un contrôle annuel approfondi sera réalisé sur les conventions significatives afin de s’assurer qu’elles continuent de remplir les critères de conventions courantes et normales.

l’attribution d’un droit de vote double après quatre ans de détention s ininterrompue en compte nominatif ; une obligation de déclaration des franchissements de seuil et de s possession d’actions représentant une fraction de 0,5 % du capital social et/ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage (article 11 des statuts) ; l’obligation pour Émile Hermès SARL, Associé commandité, de s maintenir dans ses statuts un certain nombre de dispositions concernant sa forme sociale, son objet et les conditions à respecter pour détenir la qualité d’Associé commandité ( cf. chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.1.1.10 [article 14.3 des statuts]) ; la transformation d’Hermès International en société anonyme s nécessite l’accord de l’Associé commandité ; sauf pour les décisions qui relèvent de leur compétence exclusive, s toute décision des assemblées des commanditaires (actionnaires) n’est valablement prise que si elle a été approuvée par l’Associé commandité au plus tard à la clôture de ladite assemblée.

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MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS

3.8.2.3

DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D’ACTIONNARIAT DU PERSONNEL

STRUCTURE DU CAPITAL ET ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

3.8.2

Sans objet.

ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D’ACTIONS ET À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

3.8.2.4

En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous informons des éléments susceptibles d’avoir une incidence sur une éventuelle offre publique d’achat ou d’échange portant sur les actions Hermès International. Hermès International est une société en commandite par actions et bénéficie à ce titre des particularités de cette forme sociale, dont certaines, légales ou statutaires, sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, et notamment :

Un droit prioritaire d’acquisition sur les actions Hermès International, consenti par les membres du groupe familial Hermès et des descendants de ces membres au bénéfice de la société H51 est exposé au chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.2.5.1.

STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ / PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL

3.8.2.1

RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES GÉRANTS AINSI QU’À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ / POUVOIRS DE LA GÉRANCE, EN PARTICULIER EN CE QUI CONCERNE L’ÉMISSION OU LE RACHAT D’ACTIONS

3.8.2.5

Les informations relatives au capital et à l’actionnariat sont exposées au chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.2.2. Le contrôle détenu par le groupe familial Hermès est de nature à, le cas échéant, avoir une incidence en cas d’offre publique.

Ces règles sont les suivantes : la désignation et la révocation des gérants sont de la compétence s exclusive de l’Associé commandité ; la modification des statuts n’est valablement prise si elle a été s approuvée préalablement par l’Associé commandité ; la Gérance bénéficie de délégations de compétence à l’effet de s décider des rachats d’actions et des augmentations de capital qui sont exposées § 3.8.4.

RESTRICTIONS STATUTAIRES À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D’ACTIONS

3.8.2.2

Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions sont les suivantes : le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire pour toutes décisions s prises par toutes assemblées générales, sauf pour les décisions relatives à l’affectation des résultats, dont le droit de vote est exercé par l’usufruitier ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 HERMÈS INTERNATIONAL

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