HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2020

3

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

PLATEFORME DIGITALE « HERBOARD »

La Gérance doit être convoquée ( cf . chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.1.1.10 [article 19.2 des statuts]) et peut assister aux séances du Conseil de surveillance mais sans voix délibérative. Le président du Conseil de surveillance a été invité, comme les années précédentes, à toutes les réunions du Conseil de gérance d’Émile Hermès SARL. Conformément aux dispositions de l’article 19.2 des statuts, les réunions du Conseil de surveillance sont valablement tenues dès lors que la moitié des membres sont présents ou représentés, étant précisé que sont réputés présents les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur indentification et garantissant leur participation effective par l’utilisation de moyens techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Il est tenu un registre de présence qui mentionne le nom des membres présents physiquement ou par des moyens de visioconférence ou télécommunication, représentés ou absents. Les pouvoirs sont annexés au registre de présence. Pour la bonne tenue des réunions du Conseil de surveillance, un dossier composé des documents relatifs à l’ordre du jour est adressé via Herboard à chacun de ses membres avant la séance et, dans la mesure du possible deux week-ends – et au plus tard au moins 48 heures – avant la réunion. Au cours de ces réunions, certaines personnes extérieures au Conseil – notamment des membres du Comité exécutif et du Comité des opérations – sont invitées, à l’initiative du président, à apporter en séance tous les éclaircissements et commentaires nécessaires à la bonne compréhension par les membres du Conseil de certaines des questions mises à l’ordre du jour et revêtant un caractère technique ou nécessitant une expertise particulière. Ces personnes assistent en général uniquement à la partie de la séance les concernant. Les procès-verbaux des Conseils sont établis à l’issue de chaque réunion par la Secrétaire du Conseil et transmis à tous les membres du Conseil, qui sont invités à faire part de leurs observations. Les observations éventuelles sont débattues lors du Conseil de surveillance suivant, qui approuve le texte définitif du procès-verbal de la réunion précédente. Chaque fois qu’ils le jugent souhaitable, la Gérance d’Hermès International ou le président du Conseil de surveillance d’Hermès International convoquent en Congrès le Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL et le Conseil de surveillance d’Hermès International. Le Congrès est une institution destinée à permettre une large concertation entre le Conseil de gérance de l’Associé commandité, organe interne ayant à connaître les principaux aspects de la gestion d’Hermès International, et le Conseil de surveillance, émanation des actionnaires. RÉUNIONS DU CONGRÈS 3.4.2.3

3.4.2.4

Depuis 2016, le Conseil de surveillance s’est doté d’une plateforme digitale sécurisée (hébergée en France) de gestion des Conseils dématérialisée éditée par la société Oodrive et qui a été personnalisée pour Hermès. Baptisée chez Hermès « Herboard », cette solution est accessible depuis un navigateur Internet ou par une application sur tablette et permet notamment : l’organisation des réunions du Conseil et des Comités (planification s des réunions, envoi des convocations, suivi des présents) ; la mise à disposition très sécurisée (accès avec identifiant, mot de s passe et code de confirmation par SMS) en temps réel et dématérialisée des documents relatifs aux réunions du Conseil et des Comités et du dossier permanent du Conseil de surveillance ; la gestion des droits des documents et la traçabilité sur consultation ; s la diffusion des procès-verbaux et comptes rendus. s Depuis la mise en place d’Herboard, un Ipad ® est remis à tous les membres du Conseil de surveillance qui le souhaitent. Herboard est également accessible aux Commissaires aux comptes et à la représentante du Comité social et économique pour les documents relatifs aux réunions du Conseil. Les membres du Conseil de surveillance reçoivent les communiqués de presse et des informations destinées aux actionnaires (document d’enregistrement universel, lettres aux actionnaires) et la revue de presse. Chaque année au moins deux grands thèmes annuels sont présentés au Conseil (cf. § 3.4.2.6) et une visite sur site est organisée ( cf. § 3.4.2.7). Les membres du Conseil bénéficient d’une adhésion groupée de la société à l’IFA et peuvent profiter de l’ensemble de ses services et formations. Mme Julie Guerrand a été certifiée ASC France (administrateur de sociétés certifié) en 2013 et M. Matthieu Dumas en 2015. D’autres membres du Conseil seront susceptibles de suivre ce programme de certification en gouvernance des sociétés réalisé par l’IFA en partenariat avec Sciences Po. Par ailleurs, depuis 2014, le Comité RNG-RSE a mis en place un parcours d’intégration et de formation pour les nouveaux membres du Conseil, comme suit : présentation par la Secrétaire du Conseil : s de la SCA et du rôle des membres du Conseil de surveillance, • des règles de confidentialité, • de l’organigramme du groupe, • du tableau d’organisation des divisions d’Hermès Sellier, • des procès-verbaux du Conseil de surveillance des trois derniers • exercices et de ceux de l’année en cours ; FORMATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE – PARCOURS D’INTÉGRATION 3.4.2.5

276 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 HERMÈS INTERNATIONAL