HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Lors de sa réuniondu 24 février2020, le Conseilde gérancede l’associécommanditéa déterminéles rémunérationsdes gérantsde la sociétécomme détaillé dansle tableau ci-dessous :

Montant annuel brut

M. Axel Dumas 1 824 677 € 1 956 269 € 3 780 946 €

Société Émile Hermès SARL

Rémunération fixe 2020 (« complémentaire »)

620 279 € 912 261 € 1 532 540 €

Rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2019 (« statutaire »)

TOTAL

Comme les années précédentes, le Conseil de gérance de l’associé commandité prend notamment en compte dans sa décision les performancesréalisées par le groupe au titre de l’exercice écoulé, les enjeux stratégiques du développementdu groupe à moyen-long terme, l’environnementconcurrentiel dans lequel il évolue et les principes de variabilité contenus dans les dispositions statutaires exposées au paragraphe « Rémunérations fixe et variable annuelles et importance respective »page 258. Ainsi, dans le respectde ces principes,il a été décidé de faire évoluer la rémunérationdes gérantsen 2020,d’une part en appliquantstrictement la variation constatée entre l’exercice 2018 et l’exercice 2019 sur les deux critères quantifiables objectifs servant de référence à la rémunération des gérants depuis de nombreuses années et, d’autre part, en évaluantl’atteinte du critèreRSE. Ces montantsont été soumisà la délibérationdu Conseilde surveillance lors de sa réunion du25 février 2020.

Rémunération fixe 2020 (« complémentaire ») La rémunération fixe 2020 a été calculée par application à la rémunération fixe 2019 de la variation constatée du chiffre d’affaires consolidé à taux constants de l’exercice 2019 par rapport à celui de l’exercice 2018,soit une variation de+ 12,4 %. Rémunération variable au titre de l'exercice 2019 (« statutaire ») Le Comité RNG-RSE a apprécié l’atteinte du critère RSE applicable à 10 % de la rémunération variable des gérants lors de sa réunion du 24 février2020 et a constatéque les trois indices le composantétaient atteints à 100% (cf. tableau ci-après). Par conséquent, la rémunérationvariable au titre de l'exercice 2019 a été calculée par applicationà la rémunérationvariable versée en 2019 au titre de l'exercice2018de la variationconstatéedu résultatconsolidé avant impôt de l’exercice 2019 par rapport à celui de l’exercice 2018, soit une variationde + 9,9 %. En application de l'article L. 226-8-2, II du Code de commerce, le versementde cette rémunérationvariableest conditionnéà l'approbation de la 8 e résolution s’agissant de M. Axel Dumas et de la 9 e résolution s’agissant de la société Émile Hermès SARL soumises à l'Assemblée générale mixte du 24 avril2020. 100 % Les consommations de gaz et d'électricité ont baissé entre 2018 et 2019 alors que le chiffre d’affaires à taux constant a augmenté de 12,4 % sur la même période (aucun effet périmètre n’a été pris en compte dans ce calcul). 100 % Le groupe a poursuivi sa dynamique ambitieuse d’ancrage territorial en 2019, aussi bien en France qu’à l’étranger. Les nouveaux sites implantés en dehors des grandes agglomérations intègrent les aspects sociaux, sociétaux et environnementaux de chaque localité. Le groupe exprime une volonté très forte de faire (re)vivre ces territoires en créant des emplois aussi bien directs qu’indirects, en nouant des partenariats de long terme avec l’ensemble des acteurs et parties prenantes locales pour donner vie à des projets municipaux et/ou régionaux concrets et pérennes. Les projets de construction des nouveaux sites intègrent une ambition environnementale forte. 100 % Une attention constante est portée aux conditions de travail, de rémunération et d’évolution de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du groupe. L’objectif étant le déploiement d’une politique groupe en faveur de l’égalité femmes–hommes qui promeut la mixité et l’inclusion en matière d’emploi, de formation, d’encadrement et de rémunération par des mesures concrètes et ambitieuses. Niveau d’atteinte et motivation

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Indices du critère RSE

Importance

Critère environnemental quantifiable  : découplage entre la croissance de l’activité à taux et périmètre constants et l’évolution de la consommation d’énergies industrielles Critère sociétal qualitatif  : actions prises en faveur de l’ancrage territorial du groupe en France et dans le monde, hors grandes villes

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Critère social qualitatif  : initiatives du groupe en faveur de l’égalité femmes-hommes

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019   HERMÈS INTERNATIONAL

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