HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Modifications apportées à la politique de rémunération des gérants depuis la dernière Assemblée générale (art. R. 226-1-1, I-5° du Code de commerce) Le taux d’approbation par l’Assemblée générale du 4 juin 2019 des résolutions ex post valant avis sur les éléments de la rémunérationdue ou attribuéeau titre de l’exerciceclos le 31 décembre2018 s’est élevé à 94,58 % s’agissant de M. Axel Dumas et à 94,38 % s’agissant de la société Émile Hermès SARL. À l’exceptionde l’incorporationd’un critèreRSE à la part variableà partir de 2019 ( cf. page 265),annoncéelors de l'Assembléegénéraledu 4 juin 2019, aucune modification n’a été apportée à la politique de rémunération. Modalités d’application aux gérants nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé (article R. 226-1-1, I-6° du Code de commerce) Le mandat des gérants est statutairementà durée indéterminéeet ne nécessite doncpas de renouvellement. La politique de rémunération s’appliquerait aux gérants nouvellement nommés au prorata de leur présence au cours du premier exercice de leur mandat. Dérogations prévues à l’application de la politique de rémunération (article R. 226-1-1, I-7° du Code de commerce) En cas de survenance de circonstancesexceptionnelles,le Conseil de gérance pourrait déroger temporairementà l’applicationde la politique de rémunérationpour fixer la rémunérationvariabledes gérants,dans la limite autorisée par les statuts, et après avis favorable du Conseil de surveillance. Éléments spécifiques composant la politique de rémunération des gérants (art. R. 226-1-1, II du Code de commerce) En application des articles L. 226-8-1 et R. 226-1-1 du Code de commerce, nous détaillons ci-dessous les éléments spécifiques composant lapolitique de rémunération des gérants. En cours de mandat Le mandat des gérants est à durée indéterminée. Les gérants sont révocables par décision de l’associé commandité. Rémunérations fixe et variable annuelles et importance respective - Critère RSE pour la rémunération variable Conformémentaux principes prévus à l’article 17 des statuts, chaque gérant a droit à une rémunération fixe (« complémentaire »selon les statuts) dont le montant maximal est fixé par l’Assemblée générale ordinaire, avec l’accord unanime des associés commandités, et éventuellement, à une rémunération variable (« statutaire » selon les statuts) : la rémunération fixe – ou rémunération complémentaire selon les 1) statuts – a été introduite par décision de l’Assemblée générale ordinairedu 31 mai2001,qui en a fixé le plafondà 457 347,05 €et a prévu une indexation,à la hausse uniquement,sur l’augmentation Lors de la prise de mandat Il n’existe pas detel engagement.

du chiffred’affairesconsolidéréaliséau titre de l’exerciceprécédent, à taux et à périmètreconstants,par rapportà celui de l’avant-dernier exercice. La périodicité de la rémunération fixe est donc annuelle. Dans le respect du principe ainsi déterminé et pour faciliter la compréhension des modalités de calcul de la rémunération complémentaireavant indexationdes gérants, la société l’a toujours qualifiée de « rémunération fixe », par analogie aux pratiques du marché ; le mode de calcul de la rémunération variable – ou rémunération 2) statutaire– prévu à l’article 17des statutsest resté constantdepuis l’introduction en Bourse le 3 juin 1993. Cette rémunération est fonction du résultat consolidé avant impôts, réalisé au titre de l’exercice précédent, dans la limite de 0,20 % de ce résultat. Ce mode de déterminationconduitnaturellementà une stricte variabilité de la rémunérationstatutaire des gérants, de façon transparenteet sans garantie d’un montant minimal. Dans un objectif de clarté, la rémunération statutaire des gérants est appelée « rémunération variable », par analogie aux pratiques du marché. Depuis 2019, la rémunération variable des deux gérants est conditionnée pour partie (10 %) à un critère « RSE » traduisant les engagements affirmés et constants du groupe en matière de développementdurable. Ce critère RSE contribue aux objectifs de la politique de rémunération des gérants. Les indices composant le critère RSE sont relatifs aux éléments suivants : le découplageentre la croissancede l’activitéà taux et périmètre s constants et l’évolution de la consommation d’énergies industrielles (critèreenvironnemental quantifiable) ; les actions prises en faveur de l’ancrage territorial du groupe en s France et dans le monde, hors grandes villes (critère sociétal qualitatif) ; les initiatives du groupe en faveur de l’égalité femmes-hommes s (critèresocialqualitatif). Cette nouvelle structure de la part variable de la rémunérations’est appliquéepour la premièrefois lors de l’évaluationde la rémunération variableau titre de l’année2019,évaluéeet verséeen 2020 (cf. page 265). Dans la limite du montant maximal ici défini et conformément aux critères et objectifs, détaillés ci-avant en page 258, de la politique de rémunération approuvée, le Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, fixe le montant effectif de la rémunération annuelle de chaque gérantcommesuit : s’agissant de la rémunération variable (« statutaire ») cible : par s applicationde la stricte variabilité du résultat consolidé avant impôt dont 10 % sont conditionnésà l’atteinte des objectifs composant le critèreRSE ( cf. ci-dessus) ; s’agissant de la rémunération fixe (« complémentaire ») : par s applicationde la strictevariabilité,à la hausseuniquement,du chiffre d’affaires à la rémunération de l’exercice précédent ; s’agissant des autres éléments de la rémunération : par stricte s application de la politique de rémunération des gérants.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019   HERMÈS INTERNATIONAL

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