HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

L’évolution des deux composantesde la rémunérationdes gérants est fonction de critères quantifiables objectifs et intelligibles, pérennes depuis de nombreuses années,qui sont publicset par nature prédéfinis, commeexposé aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus. Ainsi, aucune rémunérationvariabe ("statutaire")minimalen’est assurée aux gérants. Le Conseil de gérance s’appuie sur les recommandationsdu Comité RNG-RSE. M. Henri-Louis Bauer, représentant légal de la société Émile Hermès SARL,gérant, ne perçoit à titre personnel aucune rémunération de la part d’HermèsInternational.Il perçoit une rémunérationde la part de la société Émile Hermès SARLpour ses fonctions de gérant de cette société,qui n’a pas de lien avec le mandatde gérant de la sociétéÉmile Hermès SARL dans Hermès International.

Les gérants ne perçoivent aucune rémunérationni avantages de toute naturede la partdes filiales d’Hermès International. La décomposition des rémunérations effectives des gérants pour les deux derniersexercicesest indiquéedans le tableaun° 2, en page 270. Chaque année, le Comité RNG-RSEdu Conseil de surveillanced’Hermès Internationalest chargéde s’assurerde la conformitéde la rémunération des gérants. Aucune importancerespectiven’est préétablieentre la rémunérationfixe et la rémunération variable qui dépendent des éléments décrits ci-dessus.

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HISTORIQUE DE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE DES GÉRANTS VERSÉE SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES ET IMPORTANCE RESPECTIVE  1

Proportion (non préétablie)

M. Axel Dumas

2019

2018

2017

Rémunérationfixe (« complémentaire » selon les statuts) Rémunérationvariable (« statutaire »selon les statuts) attribuée au titre de l'exerciceprécédent

1 623 378 €

47,70 %

1 470 773 €

1 354 303 €

1 780 045 € 3 403 423 €

52,30 % 100,00 %

1 622 043 € 3 092 816 €

1 420 353 € 2 774656 €

TOTAL

Proportion (non préétablie)

Émile Hermès SARL

2019

2018

2017

Rémunérationfixe (« complémentaire » selon les statuts) Rémunérationvariable (« statutaire »selon les statuts) attribuée au titre de l'exerciceprécédent

551 850 €

39,93 %

500 000 €

500 000 €

830 083 € 1 381 933 €

60,07 % 100,00 %

756 409 € 1 256409 €

756 409 € 1 256409 €

TOTAL

(1) Pour l’explicitationdesvariationsintervenues,se référerà la page267.

Méthodes d’évaluation de l’atteinte des critères de performances des rémunérations variables ou des rémunérations en actions (art. R. 226-1-1, I-4° du Code de commerce) La rémunérationvariable (dite « statutaire »)des gérants est évaluée en fonction de l’évolution du résultat consolidé avant impôt au titre du dernier exercicepar rapport à l’exerciceprécédent  et conditionnéepour 10 % deson montant àl’atteinte du critèreRSE. L’évaluation du montant de rémunération assujetti au critère RSE est limitée à une ciblede 100 %, sans possibilité de dépassement. Chacun destrois indices mentionnéspage 258 : porte sur1/3 ducritèreRSE ; s a une période de référence annuelle ; s fait l’objet d’une appréciationannuellede leur atteinte par le Comité s RNG-RSE. Rémunération variable différée ou pluriannuelle L’attribution aux gérants d’une rémunération variable différée ou pluriannuelle n’est pas prévue. Rémunération exceptionnelle L’attribution aux gérants d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévue.

Rémunération en actions (art. R. 226-1-1, II-2° du Code de commerce) Les gérants ne bénéficient actuellement d’aucune rémunération en actions. M. Axel Dumas, seul gérant éligible, n’a jamais bénéficié d’options d’achatd’actionsou d’actionsde performancedepuis qu’il a été nommé gérant. Les 18 e et 19 e résolutionssoumisesà l'Assembléegénéralemixte du 24 avril 2020 permettraient, sous réserve de leur approbation et si la politiquede rémunérationdes gérants venait à évoluer dans les années futures, de lui attribuer des options d'achat ou des actions de performance dans les conditionsdétailléesdans lesdites résolutions( cf. pages 432 et suivantes). La société Émile Hermès SARL,qui est une personnemorale, n’est pas éligible aux plans d’attributiond’options d'achat d'actions ou d’actions de performance. Contrat de travail Afin de se conformer au Code Afep-Medef,M. Axel Dumas a décidé, le 5 juin 2013, de renoncer avec effet immédiat à son contrat de travail lors de sa nominationen qualité de gérant d’Hermès International.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019   HERMÈS INTERNATIONAL

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