HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

la rémunérationdes gérants est déterminéeen fonction de critères s clairs, quantifiables(notammentla croissancedu chiffre d’affaireset la variation du résultat consolidé avant impôts, comme exposé en page 258 ci-après) et pertinents par rapport à son modèle économique, qui sont restés stables depuis de très nombreux exercices ; la rémunération variable est conditionnée pour partie (10 %) à un s critère RSE traduisant les engagements affirmés et constants du groupeen matièrede développementdurable(pour la compositondu crière RSEse référer à lapage 258); la compositionde la rémunérationest simpleet lisible– rémunération s fixe et rémunération variable, sans recourir à des mécanismes de rémunération complexe différée et sans garantir une rémunération variable minimale en cas de mauvaise performanceéconomiquede la société ; le Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL fixe le s montant effectif de la rémunération statutaire annuelle de chaque gérant. Il s’appuie à cette fin sur les recommandationsdu Comité RNG-RSEet prend notammenten compte dans sa décision, outre le niveau d'atteintedes critères RSE, les performancesréaliséespar le groupe au titre de l’exercice écoulé, les enjeux stratégiques du développement du groupe à moyen-long terme et l’environnement concurrentieldans lequelil évolue. S’agissant des membresdu Conseilde surveillance : les principes de répartition contenus dans la politique de s rémunérationdes membresdu Conseilde surveillanceattribuentdes montants en rapport avec les missions confiées et l’assiduité aux réunions ; ces principessont revuspériodiquementen fonctiondes pratiquesde s place. Manière dont les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société sont prises en compte dans le processus de décision (art. R. 226-1-1, I-3° du Code de commerce) Les conditionsde rémunérationet d’emploi des salariés du groupe sont détaillées dans le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel pages 81 et suivantes . S’agissant plus particulièrement des conditions de rémunération, les succès économiques d’Hermès sont régulièrement partagés avec l’ensembledes collaborateursdu groupe,aussi bien en Franceque dans le monde, et sous différentes formes. Il s’agit de reconnaître la contribution des collaborateurs au développement de la maison, quel que soit leur rôle dans la chaîne de création de valeur, afin de partager les fruits de la croissance et de leur permettre d’être associés au développementà long terme. En effet, la politique du groupe est d’associer ses collaborateursà son projet de croissance sur le long termepar différentsdispositifs : d’une façon générale,dans tous les pays où la maison est présente, s ses collaborateurs sont rémunérés de façon à répondre aux standards dumarché,au niveaude leur rémunération globale ;

3.5.1.1

En application de l’article L. 226-8-1-Ialinéa 4 du Code de commerce, issu de l’ordonnance précitée, nous vous présentons la politique de rémunérationdes mandatairessociaux (gérants et membres du Conseil de surveillance). Cette politique décrit toutes les composantesde la rémunérationfixe et variable et expliquele processusde décisionsuivi pour sa détermination, sa révisionet samise en œuvre. Les règles de fonctionnementpropres aux sociétés en commanditepar actions et le systèmede gouvernancede la société ont conduità confier l’établissementde la politique de rémunérationdes dirigeants (gérants) et celle des autres mandataires sociaux (membres du Conseil de surveillance),respectivement,à l’associé commanditéet au Conseil de surveillance. Après avoir présenté les principes généraux applicables à tous les mandatairessociaux, nous vous présenteronsles principes spécifiques de la politique de rémunération des gérants, puis les principes spécifiquesde la politiquede rémunérationdes membresdu Conseil de surveillance. L’AMF encourage les sociétés ayant opté pour le Code Afep-Medef,« à rédigerdes résolutions distinctespour chaquecatégoriede dirigeantdès lors que les principes et les critères de détermination,de répartition et d’attributiondes éléments de rémunérationpropres à ces derniers sont distincts et/ou que la portée du vote exprimé par les actionnaires est différente » (Recommandation AMF 2012-02, § 2.1.8, renouvelée le 3 décembre 2019). Aussi, la politique de rémunérationdes mandatairessociaux fera l’objet de deux résolutions distinctes lors de l’Assemblée générale du 24 avril 2020 : la premièreportera sur la politiquede rémunérationdes gérants et la seconde sur la politique de rémunérationdes membresdu Conseil de surveillance. Manière dont la politique de rémunération respecte l’intérêt social, et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la société (art. R. 226-1-1, I-1° du Code de commerce) Les politiquesde rémunérationdes gérants et des membres du Conseil de surveillance sont conformes à l’intérêt social et contribuent à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la société pour les raisonssuivantes : S’agissant des gérants : depuis la transformationde la sociétéen sociétéen commanditepar s actions, le montant maximal de la rémunération variable (« statutaire »)des gérants est déterminé par lestatuts (article 17) ; le montantmaximal de la rémunérationfixe (« complémentaire »)des s gérants et son indexation ont été déterminés par l’Assemblée générale ordinaire du31 mai 2001 ;

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