HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

3.5

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES GÉRANTS (DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS) ET DES MEMBRES

3.5.1

un premier vote annuel ex ante porte sur la politique de s rémunération des mandataires sociaux (soit les gérants et les membres du Conseil de surveillance).Cette politique doit présenter les principes et les critères, alignés sur les intérêts de la société, déterminant les rémunérations des mandataires sociaux. Cette politique est contraignante, ce qui signifie que ne peuvent être versées aux mandatairessociaux que des rémunérationsconformes à une politique derémunérationpréalablement approuvée. En cas de désapprobation, la dernière politique de rémunération approuvée continue de s’appliqueret une politique de rémunération révisée est soumise à la prochaineAssembléegénérale ordinaire de la société.En l’absencede politiquede rémunérationprécédemment approuvée, les rémunérationssont déterminées conformémentà la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absencede rémunérationattribuéeau titre de l’exerciceprécédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Dans des circonstancesexceptionnelles,il est possible de déroger à l’application de la politique de rémunérationsi cette dérogation est temporaire, conformeà l’intérêt social et nécessairepour garantir la pérennité ou laviabilité de la société ; un second vote, ex post porte sur le contenu du rapport sur le s gouvernementd’entreprise présentant le détail des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux durant l’exercice écoulé. Le contenu de ce rapport a été complété par de nouvelles informations à fournir, notamment des ratiosd’équité. Plusieurs résolutions doivent être présentées : une résolutionportant sur les informationsconcernantl’ensemble • des rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé aux mandataires sociaux (soit, les gérants, le président du Conseil de surveillance et les autres membres du Conseil). En cas de désapprobation,une politique de rémunérationrévisée est soumise à la prochaine Assemblée générale ordinaire de la société.Le versement dela rémunération desmembresdu Conseil de surveillancepour l’exerciceen cours ( ex « jetonsde présence ») est suspendu jusqu’à l’approbation d’une politique de rémunérationrévisée.En cas de désapprobationde la politiquede rémunération révisée, les sommes suspendues ne sont pas versées et la rémunération des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice en cours est suspendue, une résolution pour chaque gérant et une résolution pour le • présidentdu Conseilde surveillanceportantsur les rémunérations totales et les avantages de toute nature versés au cours ou attribuéesau titre de l’exerciceécoulé(les membresdu Conseilde surveillancene font pas l’objet de vote individuel). Le versement de la partie variable et exceptionnellede la rémunérationde la personneconcernéeest conditionnéà l’approbationpréalablede la résolution laconcernant.

DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS)

Dispositif en vigueur en 2019 Les dispositions issues de la loi n° 2016-1691du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et la modernisationde la vie économique(dite « loi Sapin 2 »),notammentles articles L. 225-37-2 etL. 225-82-2du Codede commerce concernant : l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des s principes et critères de détermination,de répartition et d’attribution des élémentsfixes, variableset exceptionnelsde la rémunérationdes dirigeantsmandataires sociaux (vote x-ante ) ; l’approbationdes éléments de rémunérationversés ou attribués en s application desdits principes (vote ex-post ) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, étaient inapplicablesaux sociétés en commanditepar actions en vertu de l’article L. 226-1du même codequi lesécartait expressément. La société se conformait aux recommandations du Code Afep-Medef (révision de novembre 2016)en soumettantà l’Assembléegénérale un vote ex-post à titre d’avis consultatif sur la rémunération des gérants ( cf. document de référence2018– exposédes motifs page 372). La rémunération 2018 des gérants a ainsi été soumise à un vote de l’Assemblée générale en 2019. Par ailleurs, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les engagements de rémunération différée des gérants (engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnitésou des avantagesdus ou susceptiblesd’être dus à raison de la cessation ou du changementde ces fonctions, ou postérieurementà celles-ci, ou des engagementsde retraite à prestationsdéfinies) étaient soumis à la procédure des conventions réglementées renforcée. Ces engagementsnécessitaienten conséquenceune décisiondu Conseil de surveillance et une approbation de l’Assemblée générale dans une résolution spécifique. Dispositif applicable à partir de 2020 L’ordonnancen° 2019-1234du 27 novembre2019 a créé un nouveau dispositif applicableaux sociétés en commanditepar actions encadrant la rémunération desdirigeants. Ce texte entre en vigueurpour la sociétéà partir de l’Assembléegénérale mixte du24 avril2020. Ce dispositif s’articule autour d’un double vote de l’Assembléegénérale ordinaire etde l’associé commandité :

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