HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Évaluation 2019 du Comité d’audit et des risques

Comité RNG-RSE consacrer au moins deux réunions par an à l’examen approfondi s d’enjeux RSE. Comité d’audit et des risques organiser une formation sur le change et une formation sur les s nouvelles normes IFRS pour les membres du comité qui le souhaitent; profiter de la présentationde la cartographiedes risques au Comité s d’audit et des risques pour détailler les plans d’action sur un risque majeur. Fin 2019, le Comité RNG-RSE a passé en revue le fonctionnementdu Conseilde surveillancelors d’unede ses réunionset a fait l’état des lieux des axes d’améliorationqui avaient été identifiés par le Conseil fin 2018. Tous les axes d’amélioration,qui consistaientprincipalementà préciser la rédaction de la partie « gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel pour tenir compte des dernières recommandations enmatièrede gouvernance, ont été mis en œuvre. Les conditions, les modalités détaillées et les axes d’amélioration identifiés lors de la dernière auto-évaluation formelle triennale, intervenueen 2016, sont décritesdans le documentde référence2016 (pages 118 et 119). Lors de cette évaluation formelle, le Conseil de surveillance avait considéré que son fonctionnementétait globalement très satisfaisant. AUTRES POINTS D’AMÉLIORATION RETENUS 3.4.9.4 ÉVOLUTION DEPUIS LA DERNIÈRE ÉVALUATION 3.4.9.5

Le fonctionnement et les travaux du Comitéd’audit etdes risques sont globalement très satisfaisants. Depuis la dernièreévaluation,deux nouveauxmembresont intégré le comité (Mme EstelleBrachlianoff et M. Alexandre Viros en 2019). L’analyse desrésultatsde l’évaluationa montré : une organisation et des travaux du comitétrès efficaces ; s un fonctionnementen progrès depuis la dernière évaluation. s Compte tenu des conclusions de l’analyse ci-dessus, le Conseil de surveillancea considéréque son fonctionnementet celui de ses comités étaientglobalementtrès satisfaisants. La prochaineauto-évaluation formelledu Conseilinterviendra en 2022.

POINTS D’AMÉLIORATION RETENUS SUITE À L’ÉVALUATION FORMELLE 2019

3.4.9.3

Des évolutionssont attenduespar certains membres du Conseil sur les points suivants que le Conseil, sur proposition du Comité RNG-RSE, a décidé de retenir comme axes d’améliorationpour le futur : Conseil de surveillance renforcer l’accès des membres du Conseil aux supports des s présentations faites en séance.

Axes d’amélioration identifiés lors de l’évaluation formelle 2016 La composition du Conseil au regard de l’implantation internationale du groupe, la nationalité des membres du Conseil

Actions menées de 2016 à 2019

Nomination en 2017 de Mme Dorothée Altmayer (expériences en ressources humaines et psychologie) et de Mme Olympia Guerrand (expérience internationale et bi-nationalité). Nomination en 2019 de Mme Estelle Brachlianoff au Conseil, au Comité d’audit et des risques, et au Comité RNG-RSE (expériences de dirigeante de haut niveau dans un groupe à dimension internationale, de pilotage de structures en transformation, compétences en matière de RSE). Nomination en 2019 de M. Alexandre Viros au Conseil et au Comité d’audit et des risques (expertise de l’univers de l'e-commerce et de la distribution, connaissance de la relation client, capacités à évoluer dans des industries en profonde transformation et les modèles disruptifs). Un plan de succession a été établi pour la Gérance et soumis au Comité RNG-RSE. Un plan de succession du président du Conseil de surveillance a été établi et soumis au Comité RNG-RSE. Des nouvelles modalités de répartition des jetons de présence ont été décidées par le Conseil le 6 juin 2017 pour :

Le Comité RNG n’est pas suffisamment informé sur les plans de succession des dirigeants La part variable des jetons de présence est insuffisante

tenir compte des pratiques du marché ; s valoriser les journées de visite sur site ; s valoriser les nouvelles responsabilités ; s valoriser les présidents (fonction nécessitant un engagement plus important) ; s valoriser les résultats obtenus depuis 10 ans. s

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