HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

de l’organigrammedu groupe, • du tableaud’organisationdes divisionsd’Hermès Sellier, • des procès-verbauxdu Conseil de surveillancedes trois derniers • exercices et deceux de l'annéeen cours ; rencontresavec le directeur du développementdurable, le directeur s des ressources humaines groupe, et tous les membres du Comité exécutif (pour lesexternes) ; remise d’un kit d’intégrationdes nouveaux membres du Conseil de s surveillance (documents juridiques/gouvernance) comprenant : le dossierpermanentdu Conseilde surveillance ( cf. page243), • le vade-mecum de l’administrateur IFA (2014) ; • inscription à une formation interne « Mosaïque » de trois jours en s immersionavec les salariés (pour lesexternes) ; présentation de la répartition du capital et d’Émile Hermès SARL, s associé commandité ; suivi de formations IFA (notamment pour les nouveaux membres et s les membres représentants les salariés).

48 heures avant. Au cours de ces réunions, certaines personnes extérieuresau Conseil– notammentdes membresdu Comitéexécutif,du Comité des opérations et du Comité de liaison – sont invitées, à l’initiative du président, à apporter en séance tous les éclaircissements et commentaires nécessaires à la bonne compréhension par les membres du Conseil de certaines des questionsmises à l’ordre du jour et revêtant un caractère technique ou nécessitant une expertise particulière.Ces personnesassistent en général uniquementà la partie de la séance lesconcernant. Les procès-verbauxdes Conseilssont établisà l’issuede chaqueréunion et transmis à tous les membres du Conseil, qui sont invités à faire part de leurs observations. Les observations éventuelles sont débattues lors du Conseil de surveillancesuivant,qui approuvele texte définitifdu procès-verbalde la réunion précédente. Depuis 2016, le Conseil de surveillance s’est doté d’une plateforme collaborative sécurisée (hébergée en France) de gestion des Conseils dématérialiséeéditée par la société Oodrive et qui a été personnalisée pour Hermès. Baptiséechez Hermès « Herboard »,cette solutionest accessibledepuis un navigateur Internet ou par une application sur tablette et permet notamment : l’organisation des réunions (planification des réunions, envoi des s convocations, suivides présents) ; la mise à disposition très sécurisée (accès avec identifiant, mot de s passe et code de confirmation par SMS) en temps réel et dématérialiséedes documentsrelatifsaux réunionsdu Conseilet des comitéset du dossier permanentdu Conseilde surveillance ; la gestiondes droits desdocuments et latraçabilitésur consultation ; s la diffusiondes procès-verbauxet comptes rendus. s Depuis la mise en place d’Herboard, un Ipad ® est remis à tous les membres duConseil de surveillancequi lesouhaitent. Les membres du Conseil de surveillance bénéficient d’une adhésion groupée de la société à l’IFA et peuvent profiter de l’ensemble de ses services et formations. Mme Julie Guerrand a été certifiée ASC France (administrateurde sociétés certifié) en 2013 et M. MatthieuDumas en 2015. D’autres membres du Conseil seront susceptibles de suivre ce programmede certificationen gouvernancedes sociétésréalisépar l’IFA en partenariat avec Sciences Po. Par ailleurs, depuis 2014, le Comité RNG-RSE a mis en place un parcours d’intégration et de formation pour les nouveaux membres du Conseil,commesuit : présentation par leSecrétaire du Conseil : s de la SCA et durôle des membres du Conseilde surveillance, • des règlesde confidentialité, • PLATEFORME COLLABORATIVE « HERBOARD » 3.4.7.5 FORMATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE – PARCOURS D’INTÉGRATION 3.4.7.6

REMBOURSEMENT DES FRAIS

3.4.7.7

Les membresdu Conseilde surveillancesont remboursés,sur production de justificatifs,des frais de voyage et de déplacementainsi que de ceux d’hébergementet de restaurationengagés à l’occasiondes réunionsdu Conseil. Ces remboursementssont plafonnés (voir règlement intérieur page 282) et inspirés des règles applicables aux collaborateurs du groupe.

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL

3.4.7.8

DE SURVEILLANCE

La terminologie« Jetons de présence »a été remplacéeen droit français par « Rémunération des membres du Conseil de surveillance » (modificationapportéepar la loi n° 2019-486du 22 mai 2019 dite « loi Pacte »). Les informationsrelatives aux rémunérationsdu Conseil de surveillance font l’objetd’un exposé pages262 et suivantes.

ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

3.4.8

ACTIVITÉ ET FINANCE DU GROUPE

3.4.8.1

En 2019, le Conseil de surveillance a été informé à chacune de ses réunions de l’activitédu groupe eta été amené notamment à : prendre connaissance d’une présentation par la Gérance des s comptes sociaux etdes comptes consolidés annuels et semestriels ; examiner lebudget 2019 ; s examiner lesdocuments degestionprévisionnelle ; s être informé de la décision de la Gérance de verser un acompte sur s dividende ; décider de la proposition d’affectation du résultat à soumettre à s l’Assemblée générale du4 juin2019 ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019   HERMÈS INTERNATIONAL

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