HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En applicationde l’article L. 226-10-1du Code de commerce,le Conseil de surveillance présente également le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le règlement intérieur prévoit, à titre de mission extrastatutaire,que le Conseil de surveillanceapprouve ou refuse l’acceptationpar un gérant de tout nouveau mandat dans une société cotée.

règlement intérieurdu Conseilde surveillance ; s règlement intérieurdu Comitéd’audit et desrisques ; s règlement intérieurdu ComitéRNG-RSE ; s code dedéontologie boursière du groupe Hermès ; s calendrier des fenêtres négatives applicables aux initiés s permanents ; guide AMF de l’information permanente et de la gestion de s l’information privilégiée ; réglementationrelative aux obligationsde déclarationdes dirigeants s et demise au nominatif ; principes de répartitiondes rémunérationsdes membres du Conseil s de surveillance ; règlesde remboursement des frais ; s attestation et résumé de l’assurance responsabilité civile des s mandataires sociaux ; trois derniers documents de référence ; s brochure d’avis de convocation de la dernière Assembléegénérale ; s synthèsedes résultatsde la dernièreévaluationformelletrisannuelle s du Conseilde surveillance ; présentations effectuées lors des visites desites depuis2011 ; s code de conduite des affaires du groupe Hermès (principes s directeurs du groupeHermès) ; code deconduite anti-corruption ; s notice de laprocédured’alerteprofessionnelle ; s charte éthiquedu groupe Hermès ; s présentations d’Hermès Internationalet d’Émile Hermès SARL ; s statuts commentés ; s Les modalitésde convocationet les règlesde quorumet de majoritésont décrites dans les statuts (article 19) et dans le règlement intérieur du Conseil desurveillance. Le Conseil de surveillance se réunit statutairementau moins deux fois par an. Dans les faits, le Conseil de surveillancese réunit au moins sept fois chaque annéeet s’estréuni huitfois au coursde l’année 2019. Les commissaires aux comptes et les représentants du Comité d’entreprise sont conviés à toutes les réunions du Conseil de surveillance. Le président du Conseil de surveillancea été invité, comme les années précédentes, à toutes les réunions du Conseil de gérance d’Émile Hermès SARL. Pour la bonne tenue des réunionsdu Conseil de surveillance,un dossier composédes documentsrelatifs à l’ordre du jour est remis à chacun de ses membresavant la séance et, dans la mesure du possible,au moins Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. s Ce dossier permanentest mis à jourrégulièrement. RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.7.4

MISSIONS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET BILAN D’ACTIVITÉ – DIALOGUE AVEC LES ACTIONNAIRES

3.4.7.2

Le Conseil de surveillancedu 20 mars 2018 a désigné le président du Conseilde surveillancecommela personnechargéede dialoguerau nom du Conseilde surveillance avec lesactionnaires et avec pour mission : d’expliciter les positions prises par le Conseil de surveillance dans s ses domaines de compétence (notamment en matière de gouvernance et de rémunération des dirigeants) et qui ont fait préalablement l’objet d’une communication ; veiller à ce que les actionnaires reçoivent l’information qu’ils s attendentsur la société. Le président peut solliciter les experts internes dans ces domaines (notamment Mme Carole Dupont Pietri, Directeur des opérations financières et relations investisseurs groupe ou Mme Nathalie Besombes,Directrice juridique droit des sociétés et boursier, secrétaire du Conseilde surveillance etdéontologue). Le présidentdoit rendrecompteannuellementau Conseilde surveillance de l’exécution desa mission. Aucune rémunération complémentairen’est allouée au président pour l’accomplissement de cette mission. Début 2020, le présidenta rendu compte au Conseil de surveillancede l’accomplissement de samissionen 2019. Il a notammentévoqué : avoir réponduà des questionsd’actionnairesindividuelslors et après s l’Assemblée générale ; avoir réponduà des questions d’actionnaires institutionnels ; s avoir réponduà des questionnaires de parties prenantes. s En 2019, le Conseil n’a confié aucune autre mission au président du Conseil desurveillance en sus de celles qui sont conféréespar la loi. Depuis 2011, un « dossier permanent » est remis aux membres du Conseil de surveillance. Ce dossier permanent est depuis 2016 disponible sur la plateforme collaborative du Conseil « Herboard » ( cf. ci-après). Il est actuellement composé des rubriquesuivantes : liste et coordonnéesdes membresdu Comité exécutif,des membres s du Conseil de surveillance et des comités et du secrétaire du Conseil ; grille d’échéancedes mandats ; s DOSSIER PERMANENT DU CONSEIL 3.4.7.3 DE SURVEILLANCE

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019   HERMÈS INTERNATIONAL

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