HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Objectifs fixés en 2012

Modalités de mise en œuvre et résultats au 31/12/2019 Nomination en 2013 de Mme Dominique Senequier au Conseil (profil financier). Nomination en 2014 de Mme Monique Cohen (profil financier, expérience de Comité d’audit et des risques). Nomination en 2016 de Mme Sharon MacBeath (expérience en ressources humaines et nationalité britannique). Nomination en 2017 de Mme Dorothée Altmayer (expériences en ressources humaines et psychologie) et de Mme Olympia Guerrand (expérience internationale et bi-nationalité).

CRITÈRES UTILISÉS

Objectifs : la culture de la maison étant très française, garder s un Conseil francophone ; l’expérience internationale est importante ; s une expérience dans le secteur du luxe n’est pas s forcément souhaitable compte tenu de la spécificité d’Hermès et des conflits d’intérêts ; l’expérience ou l’appartenance à un groupe familial s devrait être déterminante (ambition collective et non individuelle) ; l’absence de conflit d’intérêts est difficile à définir s et sera examinée au cas par cas ; la compétence en matière financière est s souhaitable ; la probité et la compatibilité aux valeurs d’Hermès s est un préalable ; le cumul des mandats occupés dans d’autres s sociétés cotées n’est pas un frein en soi, mais il doit en être tenu compte pour la bonne gouvernance. Objectif : défavorable car ce rôle peut être confié à un membre du Conseil sans pour autant nommer un censeur. Objectifs : Modifier l’article 18 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés du groupe conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi. Le ou les membres représentants les salariés seront désignés par le Comité de groupe de la société compte tenu du rôle de cette instance de représentation des collaborateurs qui est l’interlocuteur privilégié de la direction et dont les membres sont issus des différents comités d’entreprise ou délégations uniques du personnel des sociétés du groupe. Objectifs fixés en 2014 Objectifs : À l’occasion du remplacement programmé de M. Robert Peugeot et de la démission de Mme Sharon MacBeath en 2019, le Conseil de surveillance s’est fixé pour objectif d’intégrer deux nouveaux membres du Conseil indépendants. Objectifs fixés en 2019

Nationalités, expériences internationales, expertises (mettre en évidence les talents/Profils types manquants pour améliorer le fonctionnement du Conseil)

Nominations en 2019 de Mme Estelle Brachlianoff et M. Alexandre Viros (cf. ci-dessous).

3

Inchangé.

Opportunité de désigner un censeur

Modalités de mise en œuvre et résultats au 31/12/2019 Modification des statuts lors de l’Assemblée générale 2014. Nomination d’un membre du Conseil représentant les salariés depuis fin 2014. Nomination de deux membres du Conseil représentant les salariés (une femme et un homme) depuis le 12 novembre 2019. Modification des statuts proposée à l’Assemblée générale du 24 avril 2020.

CRITÈRES UTILISÉS

Membres représentant les salariés

Modalités de mise en œuvre et résultats au 31/12/2019 Nomination en 2019 de Mme Estelle Brachlianoff au Conseil, au Comité d’audit et des risques, et au Comité RNG-RSE (expériences de dirigeante de haut niveau dans un groupe à dimension internationale, de pilotage de structures en transformation, compétences en matière de RSE).

CRITÈRES UTILISÉS

Nationalités, expériences internationales, expertises (mettre en évidence les talents/Profils types manquants pour améliorer le fonctionnement du Conseil) Nombre de membres indépendants

Nomination en 2019 de M. Alexandre Viros au Conseil et au Comité d’audit et des risques (expertise de l’univers de l'e-commerce et de la distribution, connaissance de la relation client capacités à évoluer dans des industries en profonde transformation et les modèles disruptifs). Fin 2019 : 1/3 de membres indépendants. Il n’est pas tenu compte des membres du Conseil représentant les salariés pour établir les pourcentages de femmes (article L. 225-79-2 II du Code de commerce) et d’indépendants (Code Afep-Medef – article 9.3), mais uniquement des membres du Conseil nommés par l’Assemblée.

Aucun objectifd'évolution de lacomposition du Conseilde surveillance n'a été fixé pour 2020.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019   HERMÈS INTERNATIONAL

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