Groupe Crédit Coopératif - Document d'enregistrement universel 2020

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance 1

3.3

La Direction générale

Mode de désignation 3.3.1 Le Conseil d’administration nomme, sur proposition du Président, un Directeur général qui exerce ses fonctions pendant une durée de cinq ans. Le Directeur général est choisi en dehors du Conseil d’administration. Son mandat est renouvelable. En application de l’article L. 512-107 du Code monétaire et financier, la nomination et le renouvellement du mandat du Directeur général sont soumis à l’agrément de BPCE.

Délégations de pouvoirs au Directeur général et au Directeur général délégué Directeur général et dirigeant effectif, M. Benoît Catel bénéficie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et représenter la société dans ses rapports avec les tiers. Il est garant et assume pleinement vis-à-vis des autorités de tutelle, et notamment de l’ACPR, la pleine et entière responsabilité de la Direction effective de l’activité de l’établissement au sens de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier, l’information comptable et financière en application des articles L. 571-4 à L. 571-9 du même Code, le contrôle interne, en application de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, la détermination des fonds propres en application du règlement CRBF n° 90-02. Les Conseils d’administration du 7 novembre 2019 et du 30 janvier 2020 ont fixé les délégations de pouvoirs. Reprenant les prescriptions réglementaires, le Conseil d’administration de la banque a fixé un dispositif d’Appétit Aux Risques qui accompagne la mise en œuvre de sa stratégie commerciale et, ce faisant encadre les opérations courantes. Ce dispositif fait l’objet d’une revue annuelle. En matière de risques de contrepartie, le Directeur général dispose ainsi d’une délégation de pouvoirs, fonction des fonds propres du Groupe et de sa capacité bénéficiaire, fixée à 35 millions d’euros sur sa seule signature et à 70 millions d’euros en signature conjointe. Au-delà de ces seuils, les décisions se prennent avec l’aval du Conseil d’administration dans le respect des allocations de risques définies par les politiques de BPCE. La coopérative a aussi mis en place un dispositif de consultation préalable avec avis consultatif individuel des administrateurs. Ce dispositif est organisé dans une logique sectorielle et l’appréciation des seuils de significativité pour l’analyse des dossiers date de janvier 2007. Sans remettre en cause les pouvoirs délégués à la Direction générale, il introduit une demande d’explication au Conseil d’administration des éléments qui auraient motivé que la Direction générale passe outre un avis défavorable des membres du Conseil d’administration consultés. En matière d’investissement, l’article 20-II des statuts de la banque dispose que le Conseil d’administration décide tout investissement immobilier et toute prise ou cession de participation dans toute société ou entreprise dans le respect des prescriptions de caractère général de BPCE. Il décide, aussi, l’établissement, le transfert ou la fermeture de tous bureaux, agences ou succursales. Ces dispositions s’appliquent, aussi, aux éventuels désinvestissements. D’une façon générale, le Directeur général sollicite la consultation préalable du Conseil d’administration pour toute décision pouvant remettre en cause le modèle économique de la banque, le déploiement de son plan stratégique ou sa réputation. Le Directeur général sollicite le Conseil d’administration pour la mise en œuvre des mesures imposées par BPCE qui s’inscrivent dans le cadre des éléments relatifs à l’affiliation à BPCE en tant qu’organe central, et en ce y compris la convention du 18 novembre 2002. En matière de dépenses courantes, le Conseil d’administration considère qu’une charge présente un caractère significatif si elle excède 2,5 % du résultat net moyen du Groupe Crédit Coopératif au cours des quatre dernières années, soit 1 million d’euros à date. Au-delà de ce seuil, l’aval du Conseil d’administration est sollicité si la dépense n’a pas été appréhendée de façon explicite dans le cadre d’un budget approuvé.

3.3.2

Organisation des fonctions de la Présidence et de la Direction générale

En vertu du cadre légal et réglementaire en matière de gouvernance pour les banques européennes, les fonctions de Président et de Direction générale sont dissociées. Délégation de pouvoirs au Président Le Conseil d’administration du 7 novembre 2019, vu les articles L. 225-47 et L. 225-51 du Code de commerce, vu l’article L. 511-58 du Code monétaire et financier, vu l’article 21 des statuts du Crédit Coopératif, vu l’article 3 du règlement intérieur du Conseil d’administration, vue sa délibération du 7 novembre 2019 relative aux pouvoirs conférés à M. Jean-Louis Bancel dans ses fonctions de Président du Crédit Coopératif, a décidé de conférer à son Président, M. Jean-Louis Bancel, les pouvoirs permanents suivants : participer à l’élaboration et s’assurer de la bonne mise en œuvre des ● orientations stratégiques du Groupe Crédit Coopératif ; superviser le dispositif de gouvernance du Groupe Crédit Coopératif ● et l’évaluation périodique de ce dispositif ; contrôler la cohérence et la solidité de la politique de ● développement du Groupe Crédit Coopératif ; assurer un suivi des missions d’audit et des stratégies et politiques en ● matière de surveillance des risques ; superviser et contrôler l’octroi des délégations de pouvoirs ● consenties à des mandataires habilités dans le cadre de leurs compétences et domaine d’activité ; superviser, au nom du Conseil d’administration, la stratégie du Crédit ● Coopératif vis-à-vis des filiales et des établissements associés et l’existence d’une stratégie soutenable chez les filiales et les établissements associés ; contrôler, au nom du Conseil d’administration, la mise en œuvre des ● accords conclus avec BPCE ; assurer la représentation du Conseil d’administration du Crédit ● Coopératif vis-à-vis de l’organe central, de l’ACPR, de l’AMF et des autres régulateurs tant en ce qui concerne la stratégie, en particulier pour la détermination des fonds propres, que dans le suivi des missions d’audit et de surveillance des risques ; assurer la représentation du Crédit Coopératif dans les instances ● coopératives et de l’économie sociale et solidaire nationales et internationales.

Jérôme Saddier à compter du 1er janvier 2021. (1)

32 GROUPE CRÉDIT COOPÉRATIF DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020