Groupe Crédit Coopératif - Document d'enregistrement universel 2019

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance 1

Au 31 décembre 2019, la composition du Bureau du Conseil d’administration est la suivante :

Conformément à la réglementation en vigueur, au cours de l’exercice 2019, le Conseil a autorisé, préalablement à leur signature, des conventions dites réglementées. Il a par ailleurs passé en revue le 12 décembre 2019 l’ensemble des conventions réglementées, dont la conclusion a été autorisée par le Conseil au cours d’exercices précédents, et qui ont continué à produire des effets au cours de l’exercice. Pour de plus amples informations sur les conventions réglementées, il convient de se reporter au rapport spécial des commissaires aux comptes sur lesdites conventions (cf. pages 282 à 286 du présent document d'enregistrement universel). Au regard des dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, le rapport spécial des commissaires aux comptes mentionne les conventions conclues directement ou par personne interposée entre d’une part, le Directeur général, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10 %, d’une société et, d’autre part une autre société que cette dernière contrôle au sens de l'article L. 223-3 du Code de commerce. Formation du Conseil d’administration La mise en œuvre d’un programme de formation des administrateurs est un impératif légal pour les banques. Au Crédit Coopératif, depuis 2006, le Conseil d’administration assure un suivi régulier de l’évolution de l’offre de formation et encourage régulièrement les membres du Conseil à y participer en les informant personnellement du programme et des modalités d’inscription. Chaque année, un « guide de formation » élaboré par la Fédération Nationale des Banques Populaires est mis à disposition des administrateurs. En 2019, 10 formations organisées par la FNBP ont été suivies par 14 administrateurs et censeurs. Le Crédit Coopératif a organisé 7 formations internes qui ont été suivies en moyenne par 8 administrateurs et censeurs. Le Conseil d’administration, réuni le 4 juillet 2019, a pris connaissance d’un bilan détaillé des formations. Ce bilan est actualisé et présenté au minimum une fois par an au Conseil. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son Président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins six fois par an. Le Président arrête l’ordre du jour, organise et dirige les travaux du Conseil d’administration. Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent en temps utile des informations et documents nécessaires. Enfin, il vérifie que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués. Le Bureau du Conseil d’administration, constitué du Président et des vice-présidents a pour vocation d’être une cellule de réflexion sur la stratégie du Crédit Coopératif et sur sa mise en œuvre. En tant que de besoin, il fait des suggestions au Conseil d’administration. À ce titre, il se réunit au moins avant chaque Conseil. Il n’est pas une instance décisionnelle. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 3.1.4

Président

Jean-Louis Bancel Jérôme Saddier

Vice-président délégué Vice-présidents

Chantal Chomel, représentante des porteurs de parts P Conseil national du Crédit Coopératif (CNCC), Nadia Dehors MGEN, Anne-Marie Harster

L’information du Conseil d’administration La programmation annuelle des dates de réunions du Conseil d’administration et des autres instances statutaires est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs. Ainsi, un calendrier annuel prévisionnel pour 2020 a été présenté au Conseil d’administration le 18 septembre 2019. Les réunions sont précédées de la mise en ligne sur un extranet sécurisé de l’ensemble des documents et informations nécessaires pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. En plus des informations reçues, chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Depuis 2013, la Direction de la Vie sociale, Coopérative et RSE du Crédit Coopératif remet un « livret d’accueil de l’administrateur et du censeur » ainsi qu’une documentation complète à chaque membre du Conseil entrant. Ces informations lui permettent de prendre connaissance des règles de gouvernance du Crédit Coopératif et du fonctionnement de son Conseil d’administration. Depuis 2015, la Direction de la Vie sociale, Coopérative et RSE organise pour chaque nouvel administrateur un entretien d’accueil, avant sa date de désignation, afin de préparer avec lui la procédure d’agrément. Depuis 2018, un outil de travail est mis à la disposition des membres du Conseil d’administration. Cette plateforme sécurisée permet de suivre les instances du Conseil d’administration de manière entièrement dématérialisée et d’accéder à l’ensemble de la documentation des Conseils d’administration et des comités spécialisés ainsi qu’aux procès-verbaux des réunions. d’administration Tous les deux ans au moins, le Conseil procède à une enquête d’autoévaluation ou d’évaluation externe de son fonctionnement. Cette revue implique également celle des comités constitués par le Conseil. La dernière évaluation interne du fonctionnement du Conseil a été réalisée en 2018, sa restitution a été présentée au Conseil d’administration du 24 janvier 2019. L’évaluation du Conseil 3.1.5

26 GROUPE CRÉDIT COOPÉRATIF DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019